证券代码：000807证券简称：云铝股份公告编号：2016—006









云南铝业股份有限公司关于公司控股子公司



云南文山铝业有限公司放弃云南天冶化工有限公司



优先购买权暨关联交易公告







本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性



陈述或者重大遗漏。







重要内容提示:

1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）基于做强主

业的考虑，放弃云南盐化股份有限公司（以下简称“云南盐化”）向云南能源投

资集团有限公司（以下简称“云南能投”）转让其所持有的云南天冶化工有限公

司（以下简称“天冶化工”）70%股权的优先购买权。

2.本事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

一、情况概述

（一）本次交易的基本情况

云南盐化是天冶化工控股股东，云南盐化为进一步优化产权结构，拟实施重

大资产重组，将通过资产置换方式向控股股东云南能投转让其所持有的天冶化工

70%的股权。云铝股份控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）

对天冶化工出资比例为 30%，公司基于做强主业的考虑，放弃云南盐化向云南能

投转让其所持有的天冶化工 70%股权的优先购买权。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，因云南能投是云铝股份

控股股东云南冶金集团股有限公司（以下简称“冶金集团”）的股东，持有冶金

集团股权为 13.95%，间接持有公司股份超过 5%，属于公司关联法人，因此文山

铝业放弃对天冶化工 70%股权的优先购买权涉及关联交易事项。

（二）董事会审议情况

2016 年 2 月 26 日，公司第六届董事会第二十四次会议以 8 票同意、 票反对、

0 票弃权审议通过了《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司放弃云南天冶

化工有限公司优先购买权的议案》，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟已回避

表决。公司独立董事事前认可该事项，一致同意将相关议案提交董事会审议。

二、相关方基本情况介绍

（一）转让方的基本情况

公司名称：云南盐化股份有限公司

成立日期：2002 年 7 月 25 日

公司住所：云南省昆明市官渡区春城路 276 号

法定代表人：杨万华

注册资本：27,916.4668 万元

经营范围：盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开

发加工销售；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠（液体）；日用化工产品，

化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐

业技术的开发、咨询服务；批发、零售副食品，建筑、装饰材料；氯碱化工及其

系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生产和销售，其它有机及

精细氯产品（以上项目涉及危险化学品的须凭相关许可证经营）；原辅料、仪器

仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。

经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限

定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安

装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配

送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，

水力发电投资，锅炉安装（B 级）压力管道安装（CC2 级）；液氯、硫磺、氟硅

酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮

油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；硫酸的生产（限分支机构）；

农产品及农副产品的销售。

财务状况：截至 2015 年 9 月 30 日，云南盐化合并报表总资产为 478,661.15

万元，归属于母公司所有者权益为 186,914.59 万元，2015 年 1—9 月实现营业收入

118,255.17 万元，归属于母公司所有者的净利润为 7,537.08 万元。

（二）受让方的基本情况

公司名称：云南能源投资集团有限公司

成立日期：2012 年 2 月 17 日

公司住所：云南省昆明市人民中路美亚大厦 19-23 层

法定代表人：段文泉

注册资本：1,165,999.7624 万元

经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关

产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经

营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

财务状况：截至 2015 年 9 月 30 日，云南能投总资产为 6,457,402.93 万元，归

属于母公司所有者权益为 2,075,693.02 万元，2015 年 1—9 月实现营业收入

2,357,736.03 万元，归属于母公司所有者的净利润为 108,410.53 万元。

（三）交易标的基本情况

公司名称：云南天冶化工有限公司

成立日期：2009年1月15日

公司住所：云南省文山州文山市马塘工业园区（白革龙）

法定代表人：魏忠雄

注册资本：36,000万元

经营范围：电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加工产品；液氯、盐酸、次氯

酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及

精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售。





天冶化工最近一年一期简要数据如下表所示：

单位：元



财务指标 2015 年 9 月 30 日2014 年 12 月 31 日



资产总计 1,348,048,893.95 1,116,276,083.32



负债合计 1,024,202,555.41 775,376,191.85



所有者权益合计 323,846,338.54 340,899,891.47



2015年1-9月2014年



营业收入 46,443.875,500.00

 营业利润 -17,272,137.38-3,914,816.89



利润总额 -17,053,552.93