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关于星美联合股份有限公司



2016 年第一次临时股东大会的



法律意见









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关于星美联合股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会的

法律意见

京天股字（2016）第 073 号









致：星美联合股份有限公司



星美联合股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”）现场会议于 2016 年 2 月 25 日召开。北京市天元律师事

务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派胡华伟律师、陆宏宇律师（以下

简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下

简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特

别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《星

美联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本

次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及

表决结果等有关事项出具本法律意见。



为出具本法律意见，本所律师审查了星美联合股份有限公司第六届董事会第

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二十四次会议相关董事会决议公告及《星美联合股份有限公司 2016 年第一次临

时股东大会会议通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其

他文件和资料，并现场审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了股东大会

的召开，监督了投票和计票过程。



本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。



本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公

告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见

承担责任。



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司

提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会的召集、召开



1、本次股东大会的召集



公司董事会于 2016 年 1 月 29 日做出决议召集本次股东大会，并于 2016 年

2 月 1 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次

股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。2016 年 2 月 24

日，公司董事会在巨潮资讯网发布了召开本次股东大会的提示性公告。本所律师

认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司

章程》的规定。



2、本次股东大会的召开



本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证

券交易所交易系统和互联网投票系统（http://w1tp.cninfo.com.cn）向公司股东提

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供网络形式的投票平台。现场会议于 2016 年 2 月 25 日 14:30 在北京市朝阳区光

华路 15 号伯豪瑞廷酒店 5 层会议室瑞祥厅召开，网络投票时间为：通过深圳证

券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 2 月 25 日上午 9:30 至

11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票

的具体时间为 2015 年 2 月 24 日 15:00 至 2016 年 2 月 25 日 15:00 期间的任意时

间。现场会议由董事会秘书徐虹主持，完成了全部会议议程。



本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股

东大会规则》以及《公司章程》的规定。



二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格



1、出席本次股东大会的人员



出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 13 人，持有及代表有效

表决权股份 1,761,316 股，占公司有表决权股份总数的 0.58%。



出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司董

事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

经审查，前述人员的资格均为合法有效。



根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票方式参与

本次股东大会股东共计 313 人，共持有及代表有效表决权股份 28,002,439 股，

占公司有表决权股份总数的 9.12%。



综上，出席本次股东大会的公司股东及股东代表共计 326 人，共计持有及代

表有效表决