仁和药业股份有限公司关于



非公开发行股票申请文件反馈意见的回复









中国证券监督管理委员会：



根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153841 号）（以

下简称“反馈意见”）的要求，仁和药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公

司”“仁和药业”） 会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐

机构”）、 江西求正沃德律师事务所（以下简称“发行人律师”）对有关问题进行

了逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。现将反馈意见所

涉各项问题回复如下：







一、重点问题及其回复



问题 1、根据申报材料，申请人以自有资金收购通化中盛 51%股权、叮当医

药 60%股权以及收购京卫元华 56%股权并增资至持股 60%，作为本次非公开发行

募投项目的基础。

请申请人：（1）说明本次拟以自有资金收购标的资产的评估情况，包括但

不限于评估方法、评估增值及作价公允性、目前收购进展等相关情况；请保荐机

构对上述收购交易作价的公允性发表核查意见。（2）说明本次募投项目“叮当

连锁 B2C 模式推广全国主要城市项目”在全国 50 个重要城市建设 3000 家连锁零

售药店，申请人是否具备相应的经营资质、3000 家连锁药店投资构成、效益测

算依据及合理性。（3）说明本次募投项目“叮当连锁 B2B 模式推广全国主要城

市项目”建设覆盖全国 50 个大型城市的 50 家 B2B 医药商业公司，申请人是否具

备相应资质、50 家 B2B 医药商业公司投资构成、项目效益测算依据及合理性。

（4）说明公司实施本次募投项目“公立医院药房托管平台项目”是否具备相应

资质、项目构成及效益测算依据和合理性。（5）请分别说明本次募投项目实施





1

主体的少数股东是否同比例增资、增资定价依据及定价公允性；并说明是否存在

损害上市公司利益的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

【回复】：

一、以自有资金收购标的资产的评估及交易情况

（一）收购通化中盛

2014 年 12 月 19 日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司

以自有资金 1.938 亿元收购通化中盛 51%股权，具体情况如下：

1、财务数据

由于通化中盛药业有限公司为本次交易方以相关资产出资新设立公司，此次

交易未涉及审计相关工作，无相关财务数据。

2、资产评估情况

通化中盛所拥有的相关资产包括房屋、构筑物、机器设备、车辆、土地使用

权、发明专利以及盐酸槐定碱注射液、尿毒排析散、更年胶囊等药品生产批件。

根据吉林圣沅资产评估有限公司出具的“吉圣评报字[2014]第 043 号”和“吉圣

评报字[2014]第 098 号”《资产评估报告》，标的公司在评估基准日（2014 年

10 月 31 日）的相关资产评估值合计为 40,758.37 万元，其中房屋、构筑物、机

器设备、车辆等固定资产评估方法为成本法，土地使用权采用基准地价系数修正

法进行评估，发明专利的评估方法为超额收益现值法（收益法）。

3、定价公允性

本次收购以评估报告的评估值 40,758.37 万元作为参考依据，交易各方经协

商后一致同意上述资产作价 3.8 亿元。鉴于标的资产的作价基于标的公司所拥有

的相关药品注册批件、土地及房产和生产设备等资产的市场价值，依法经过专业

资产评估公司评估，并考虑标的公司未来的发展前景，在交易各方协商一致的基

础上确定，定价符合公允性原则。

4、收购进展

截至 2016 年 1 月，按照协议条款，各项有形资产、无形资产已全部过户到

通化中盛，仁和药业收购通化中盛 51%股权的转让手续已全部完成，并取得了

通化市工商行政管理局颁发的新的《营业执照》（注册号：220500000036724）。





2

依据协议安排，槐定碱（原料药）、盐酸槐定碱注射液、尿毒排析散、更年

欣胶囊、风湿痹康胶囊、肝加欣片、复方罗汉果含片、杏苏止咳颗粒等 79 个药

品生产批件已全部注入通化中盛，并获得了吉林省食品药品监督管理局颁发的

《药品生产许可证》（编号：吉 20150505）。依据国家相关规定，通化中盛新

版药品生产企业《药品生产质量管理规范》（GMP）认证申请已获吉林省食品

药品监督管理局受理（编号：CHCH201601111135280111975775），具体情

况详见公司 2016-002 号公告。

（二）收购叮当医药

2015 年 9 月 10 日，经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司

以自有资金人民币 7,212 万元收购叮当医药 60%的股权，具体情况如下：

1、财务数据

叮当医药的主要财务指标如下：

单位：万元

年度 总资产 净资产销售收入净利润

2014 年 5,199.27523.5611,477.85 2.53

2015 年 1-6 月 10,730.678,399.81 8,293.43276.25



注：以上财务数据业经大华会计师事务所审计。



2、资产评估情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字（2015）第

8118 号”《资产评估报告》，叮当医药在评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的

股东全部权益评估前账面价值 8,399.81 万元，评估价值 12,020 万元，评估增值

3,620.19 万元，增值率 43.10%。评估报告对标的公司资产分别按资产基础法和

收益法进行评估，并最终按收益法评估结果作为本次股权转让定价依据。

3、定价公允性

发行人本次收购叮当医药的定价基于标的公司所拥有的产品、客户资源及资

产价值，依法经过具有期货、证券资质的资产评估公司评估，在考虑标的公司未

来的发展前景，并参照可比交易案例的定价情况，在交易双方协商一致的基础上

确定，定价符合公允性原则。

4、收购进展









3

截至 2015 年 11 月，发行人已完成对叮当医药的 60%股权收购的工商登记

手续，具体情况详见公司 2015-