内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会关于



公司重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理



性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性



的意见







内蒙古兴业矿业股份有限公司（下称“公司”）公司聘请北京天健兴业资产

评估有限公司（以下简称“股权评估机构”）为公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的评估机构，聘请北京

天健兴业资产评估有限公司（以下简称“矿权评估机构”）为公司本次交易的矿

权评估机构。股权评估机构出具了天兴评报字（2016）第0069号《内蒙古兴业矿

业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公

司股权项目评估报告》、天兴评报字（2016）第0070号《内蒙古兴业矿业股份有

限公司拟发行股份收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股权项目评估报告》；

矿权评估机构出具了天兴矿评字[2016]第001号《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责

任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告书》、天兴矿评字[2016]

第002号《内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估报告书》。公

司董事会依据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项

以后，现就股权评估机构和矿权评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：



一、评估机构的独立性和胜任能力



本次交易股权评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评估机

构持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的专业资质，也

具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。股权评估机构和矿权评估机构

及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实

的及预期的利益或冲突，上述股权评估机构和矿权评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性



本次评估的假设前提均按照国家有关法规规定进行，并遵循了市场通用惯例

与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评

估假设前提具有合理性。



三、评估方法与评估目的的相关性



本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次

交易作价提供价值参考依据。



股权评估机构根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》

等资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价

值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。股权评

估机构在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据矿权评估

机构出具的相关矿业权评估报告。矿权评估机构根据我国有关法律、法规和《中

国矿业权评估准则》等矿权评估规范的要求，对矿业权采用了折现现金流量法进

行评估。



股权评估机构和矿权评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围

一致；股权评估机构和矿权评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循

了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情

况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方

法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。



四、评估定价的公允性



公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次标的资产

的交易价格是公允的，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（此页无正文，为《内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会关于公司重大资产重组

评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及

评估定价的公允性的意见》之盖章页）









内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会









2016 年 2 月 23 日