西南证券股份有限公司、

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于重庆桐君阁股份有限公司关联交易事项的核查意见







西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限

责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）作为重庆桐君阁股份有限公司（以

下简称“桐君阁”或“公司”）2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易的独立财务顾问，由于本次交易构成《上市公司重大资产重组管

理办法》第十三条规定的借壳上市，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易

所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对桐君阁与中

国节能环保集团公司（以下简称“节能集团”）、中节能财务有限公司（以下简称“节

能财务公司”）的关联交易事项进行了审慎核查，情况如下：



公司于 2016 年 2 月 16 日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关

于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》、《关于公司和

中节能财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。鉴于公司重大资产置换及发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准，同意公

司向节能集团等交易对方发行 726,383,359 股股份购买相关资产。上述新增股份

上市后，节能集团直接和通过全资子公司共计持有公司 440,892,558 股，占公司

股份总额的 44.04%，成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规

则》的规定，节能集团、节能财务公司系公司的关联法人，该等事项涉及公司的

关联交易。



一、关联交易基本情况



（一）向节能集团申请使用中长期债券募集资金事项





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为满足公司光伏电站项目建设需求，公司拟向节能集团申请使用节能集团拟

注册发行的 20 亿元中长期债券募集资金。节能集团将根据公司的申请，发行 20

亿元的中长期债券，期限不超过 5 年（含 5 年），可分期发行，发行价格根据正

式发行时节能集团 AAA 企业评级的市场利率。公司按照公司下属子公司—中节

能太阳能科技有限公司评级与节能集团评级差异导致的融资成本的差值向节能

集团缴纳增信费用，上述节能集团发行中长期债券的本息、与发行相关的承销费

用、手续费和中介服务费等由公司承担。



（二）和中节能财务有限公司签署《金融服务协议》事项



节能财务公司是经银监会批准的非银行金融机构，是节能集团的全资子公

司。公司根据发展的需要，与节能财务公司拟开展金融合作，双方拟签署《金融

服务协议》，协议期限 3 年，其主要内容如下：



1、交易限额



公司在节能财务公司日均存款余额原则上不高于 30 亿元；节能财务公司给

予公司的综合授信原则上不高于 50 亿元。公司在节能财务公司的存款余额最高

不超过公司当日货币资金余额的 60%。



2、协议主要约定合作原则



（1）双方同意进行合作，由节能财务公司按照本协议约定为公司提供相关

金融服务。



（2）双方之间的合作为非排他性的合作，公司有权自主选择其他金融机构

提供的金融服务。



（3）双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则

进行合作。



3、提供金融服务的主要内容



（1）存款服务



①公司本着存取自由的原则，将资金存入在节能财务公司开立的存款账户，

存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

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②存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上

限基础上经双方约定确立。



（2）结算服务



在合作协议有效期内，节能财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费

用。



（3）信贷服务



①综合授信包括贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担

保及其他形式的资金融通业务；



②节能财务公司承诺向公司提供不高于一般商业银行的贷款利率。



（4）其他金融服务



①提供专业的财务顾问服务，包括为公司的财务管理、投融资、兼并与收购、

资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务；



②提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督

管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就

同类金融服务所收取的费用或向节能集团及其集团成员单位提供同类金融服务

的费用，以较低者为准。



二、关联方基本情况



（一）中国节能环保集团公司



企业名称：中国节能环保集团公司



住所：北京市海淀区西直门北大街 42 号



法定代表人：王小康



企业类型：全民所有制



注册资本：763,233.69 万元



经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和



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替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营

规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开

发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专

项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。）



与公司的关联关系：上述新增股份上市后，节能集团成为公司的控股股东，

直接和通过全资子公司持有公司 440,892,558 股，占公司股份总额的 44.04 %，对

公司拥有实际控制权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司

与节能集团的上述交易构成关联交易。



（二）中节能财务有限公司



企业名称：中节能财务有限公司



住所：北京市西城区平安里西大街 26 号楼新时代大厦



法定代表人：安宜



企业类型：有限责任公司（法人独资）



注册资本：300,000 万元



经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、

代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；

（四）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资