长城证券股份有限公司





关于







中国天楹股份有限公司

终止重大资产重组事项





之







独立财务顾问核查意见









财务顾问： 长城证券股份有限公司







二〇一六年二月

 财务顾问核查意见









声 明



长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）接

受委托，担任中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“上市公司”）

本次重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财

务顾问。



本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重

组办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照

证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审

慎核查，对中国天楹终止本次重大资产重组事项出具核查意见。



1、本独立财务顾问对中国天楹终止本次重大资产重组事项出具核查意见的

依据是中国天楹提供的关于竞标收购德国 EEW Holding GmbH 及 M+E Holding

GmbH & Co. KG（以下简称德国 EEW 公司）的相关资料。中国天楹已向本独立

财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真

实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引

起的任何风险责任。



2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括

应由中国天楹董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不

构成对中国天楹的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可

能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规

无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用

原则，各项协议得以顺利履行。



4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中国天楹董事会发布的关于终

止筹划重大资产重组事项的公告。









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财务顾问核查意见





长城证券受中国天楹委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相

关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：





一、本次重大资产重组主要历程



2015 年 12 月 14 日，中国天楹因筹划重大事项，鉴于相关事项尚存在不确

定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司股票停牌。



2015 年 12 月 21 日，中国天楹确认重大事项为公司计划与实际控制人严圣

军先生及其他投资者联合设立境内收购主体收购某欧洲可再生能源企业（现确认

为德国 EEW 公司，上述收购事项以下简称本次海外收购），收购完成后由公司

通过发行股份购买境内收购主体的股权的形式将海外资产注入上市公司，同时募

集配套资金，鉴于该事项将构成重大资产重组，根据深圳证券交易所相关规定，

经公司申请继续停牌，公司于同日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。



公司于 2015 年 12 月 26 日及 2016 年 1 月 5 日发布了《关于重大资产重组事

项的进展公告》。



2016 年 1 月 12 日，由于本次重大资产重组事项的交易事项仍具有不确定性，

重组方案较为复杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且标

的资产审计、评估等工作尚未完成，公司向深圳交易所申请延期复牌，公司发布

了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司股票停牌期间，每五个交

易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。



2016 年 1 月 19 日、2016 年 1 月 26 日及 2016 年 2 月 2 日公布了《关于重大

资产重组事项的进展公告》。根据进展公告，境内收购主体已聘请 Deloitte &

Touche GmbH（财务尽职调查团队以及税务调查团队）、BNP Paribas Securities

(Asia) Limited（财务顾问）、The Boston Consulting Group（商业顾问）以及

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP（律师事务所）进行本次海外收购的尽职调查

工作；同时公司已聘请相关境内中介机构参与标的资产尽职调查工作。公司以及

有关各方正在积极推动各项工作的进行。









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2016 年 2 月 4 日，中国天楹接到境内收购主体通知，境内收购主体向卖方

递交了最终的有约束性标书及报价，并因最终报价与竞争对手有较大差距而未能

中标。上市公司于 2016 年 2 月 5 日公告了《关于终止筹划重大资产重组事项的

公告》。





二、本次重大资产重组终止的原因



境内收购主体于 2016 年 2 月 1 日向卖方递交了最终的有约束性标书及报

价。 2016 年 2 月 4 日卖方通过电话通知境内收购主体因最终报价与竞争对手有

较大差距而未能中标。



由于本次海外收购未能成功中标，上市公司无法按照原有方案设计实施本次

重大资产重组，因此本次重大资产重组终止。





三、对上市公司的影响



本次重大资产重组事项的终止不会对上市公司正常经营产生不利影响。在竞

标过程中，上市公司得到了卖方及相关国际中介机构的认可，公司知名度及品牌

形象在国际市场显著提升，同时积累了海外并购的经验和资源，上市公司仍将坚

持原有的发展战略，国内外优质资产的并购重组将是上市公司快速发展的重要抓

手，上市公司对于未来发展本公司充满信心。

。





四、独立财务顾问对于该事项核查意见



经核查，本独立财务顾问认为：



中国天楹本次重大资产重组事项停牌期间信息披露真实，重大重组事项终止

的原因合理，符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实。中国天楹终止

本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法