珠海中富实业股份有限公司反馈意见回复







珠海中富实业股份有限公司

2015 年度非公开发行股票

申请文件反馈意见的回复





中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153393 号）（以下

简称“反馈意见”）已收悉。珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”、“发

行人”、“申请人”或“珠海中富”）会同安信证券股份有限公司（以下简称“保

荐机构”、“安信证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、

“锦天城”）以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、

“中喜”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有

关问题进行了说明、论证分析和补充披露。

公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简

称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。





一、重点问题



问题一、请保荐机构和申请人律师核查本次发行后持股 5%以上的股东及其

控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内

是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十

七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明

确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

【回复】

根据《珠海中富实业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修

订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），本次非公开发行的股票数量不超过

50,896.90 万股，其中，广东长洲投资有限公司（以下简称“长洲投资”）拟认购

14,000 万股。故按照本次非公开发行的上限测算，本次非公开发行完成后持有发

行人 5%以上股份的新增股东为长洲投资，长洲投资将持有发行人 7.80%的股份。

长洲投资及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完

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成后六个月内不存在减持情况或减持计划，长洲投资及其实际控制人已经出具相

关承诺并公开披露于巨潮资讯网。具体情况如下：

一、长洲投资及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月不存

在减持情况

根据长洲投资出具的承诺，长洲投资的两名自然人股东李尚松、陈建勇分别

填写的《关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票认购对象之自然人股东

/合伙人基本情况调查表》，以及发行人律师、保荐机构与李尚松、陈建勇的访谈

记录，截至本反馈意见签署日，长洲投资拥有全资子公司新疆宝隆矿业有限公司

（以下简称“宝隆矿业”），另外，持有长洲投资 60%股份的控股股东李尚松还控

制了化州市松海商贸发展有限公司（以下简称“松海商贸”）。因此，宝隆矿业和

松海商贸属于长洲投资控制及同一控制下的关联方。

根据公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获取的长洲投资、宝

隆矿业、松海商贸，及其自然人股东李尚松、陈建勇持股及股份变更查询结果，

长洲投资及其控制或同一控制下的关联方宝隆矿业、松海商贸，以及其自然人股

东李尚松、陈建勇从本次非公开发行定价基准日前六个月（即自 2015 年 4 月 30

日起）至 2016 年 1 月 12 日，均不存在持有发行人股票的情形，更不存在减持发

行人股票的情形。

二、长洲投资、宝隆矿业和松海商贸的实际控制人已经出具承诺本次发行

完成后六个月内不存在减持计划

长洲投资于 2016 年 1 月 27 日出具承诺：本公司、本公司子公司新疆宝隆矿

业有限公司及本公司股东从本次非公开发行定价基准日，即 2015 年 10 月 31 日

前六个月至本承诺函签署日，不存在减持珠海中富股份的情况；本公司在本次非

公开发行中所认购取得的珠海中富股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内

不得转让。截至本承诺签署之日，本公司控制或同一控制下的关联方有且仅有新

疆宝隆矿业有限公司、化州市松海商贸发展有限公司。

长洲投资持股 60%的控股股东、实际控制人李尚松于 2016 年 1 月 27 日出具

承诺：本人及本人控制的广东长洲投资有限公司、新疆宝隆矿业有限公司和化州

市松海商贸发展有限公司从本次非公开发行定价基准日，即 2015 年 10 月 31 日

前六个月至本承诺函签署日，不存在减持珠海中富股份的情况；广东长洲投资有

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限公司在本次非公开发行中所认购取得的珠海中富股份自本次非公开发行结束

之日起 36 个月内不得转让。

以上承诺已于 2016 年 1 月 27 日刊登于巨潮资讯网，详见*ST 中富公告。

发行人律师核查后认为，本次发行后持股 5%以上的股东长洲投资及其控制

或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存

在减持情况或减持计划。

保荐机构核查了中国证券登记结算有限责任公司的持股情况查询结果、长

洲投资及其实际控制人出具的承诺和公告、并对长洲投资的两名自然人股东访

谈后认为，本次发行后持股 5%以上的股东长洲投资及其控制或同一控制下的关

联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持

计划。





问题二、请保荐机构和申请人律师进一步核查：（1）发行对象拟参与认购

的资金来源，是否具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施；（2）

发行对象认购本次发行股份募集资金是否存在代持。

【回复】

一、发行对象拟参与认购的资金来源，是否具备履行认购义务的能力以确

保本次发行的顺利实施



根据《预案（修订稿）》，本次非公开发行的发行对象为长洲投资、深圳市和

丰投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“和丰投资”）、深圳市铁木真资本

合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁木真资本”）、赣州星星之火投资合伙企业

（有限合伙）（以下简称“星星之火”）、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称“正丰鼎盛”）、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业（有限合

伙）（以下简称“汉华同盟”）以及财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）

设立并管理的“财通基金-富春定增 542 号资产管理计划”共七名投资机构。

为确保本次发行顺利实施，发行人与认购对象针对认购对象的资金合法性、

履行认购义务的能力及无法履行认购义务所承担的违约责任进行了约定。约定及

履行情况如下：

（一）根据发行人与各发行对象