财通证券股份有限公司

关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告







中国证券监督管理委员会：



经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西美锦

能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可[2015]1440 号）核准，美锦能源股份有限公司（以下简称“美

锦能源”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 60,000

万股人民币普通股募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）作为本次发行的独立财务顾问

和主承销商，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：





一、发行概况



（一）发行价格

本次发行的定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日

2013 年 3 月 18 日。该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源 A 股股票交

易均价为 9.34 元/股,据此确定向美锦集团非公开发行股份购买资产的发行价格为

9.34 元/股；通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配

套资金的发行价格不低于 8.41 元/股。

根据公司 2013 年第一次临时股东大会《关于本次发行股份和支付现金购买

资产并募集配套资金方案的议案》中“发行股份的定价依据和定价基准日”的决

议事项以及《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支

付现金购买资产协议（修订版）》的约定，自美锦能源发行股份和支付现金购买

资产之重大资产重组暨关联交易报告书公告之日至发行日期间，若本公司发生其



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他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行

价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

公司 2012 年度的分红方案为：以公司现有总股本 139,599,195 股为基数，

向全体股东每 10 股送红股 10 股，派 2 元人民币现金(含税) ，股权登记日为 2013

年 6 月 5 日，除权除息日为 2013 年 6 月 6 日。分红后总股本增至 279,198,390

股。考虑 2012 年度利润分配方案实施完毕后对本次重组除权、除息的影响，根

据《上市公司重大资产重组管理办法》、《山西美锦能源股份有限公司向美锦能

源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》的相关规定，向

美锦集团非公开发行股份购买资产的发行价格确定为 4.57 元/股；根据《上市公

司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通

过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行

价格不低于 4.12 元/股。



之后，美锦能源相继实施了 2013 年度、2014 年度现金分红方案。2013 年度

的分红方案为：以公司现有总股本 279,198,390 股为基数，向全体股东每 10 股

派 0.15 元人民币现金(含税) ，股权登记日为 2014 年 7 月 22 日，除权除息日

为 2014 年 7 月 23 日；公司 2014 年度的分红方案为：以公司现有总股本

279,198,390 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.05 元人民币现金（含税）。

据此，本次非公开发行股份的发行价格相应调整为不低于 4.10 元/股。



根据投资者认购情况按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定

本次发行的发行价格为 7.68 元/股，相当于发行底价 4.10 元/股的 187.32%；相当

于申购报价截止日（2015 年 12 月 18 日）收盘价（12.86 元/股）的 59.72%；相

当于申购报价截止日（2015 年 12 月 18 日）前 20 个交易日公司股票交易均价（11.25

元/股）的 68.27%。



（二）发行数量



本次发行的发行数量为 321,875,000 股，不超过美锦能源 2013 年第一次临时

股东大会批准和中国证监会核准的发行数量。



（三）发行对象







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本次发行的发行对象总数为 6 名，不超过 10 名，符合发行人 2013 年第一次

临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》的要求。



（四）募集资金金额



本次发行的募集资金总额为 2,472,000,000 元，符合发行人 2013 年第一次临

时股东大会批准的发行方案和中国证监会相关法律法规的要求。



经核查，财通证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集

资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定

的要求。





二、本次发行履行的相关程序



（一）美锦能源的决策过程



1、2013 年 3 月 12 日，美锦集团召开股东会审议通过参与美锦能源本次发

行股份和支付现金购买资产的相关议案。

2、2013 年 3 月 13 日，美锦能源召开第六届董事会第十一次会议审议通过

了美锦能源本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同

日，美锦能源与美锦集团共同签署了《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集

团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》。

3、2013 年 5 月 26 日，美锦集团股东会决议同意本次交易的定价以具有证

券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的相关资产评估报告中的

评估值为准，并与美锦能源另行签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集

团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》（以下简称“《购买

资产协议（修订版）》”）。

4、2013 年 6 月 3 日，美锦能源召开第六届董事会第十三次会议审议通过了

美锦能源本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，

美锦能源与美锦集团共同签署《购买资产协议（修订版）》和《山西美锦能源股

份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿

协议》。





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5、2013 年 6 月 21 日，美锦能源召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过

了美锦能源本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并同

意美锦集团免于发出因本次交易事宜而触发的要约。

6、2013 年 12 月 4 日，美锦能源本次发行股份和支付现金