关于山西美锦能源股份有限公司

发行股份和支付现金购买资产

并募集配套资金实施情况的法律意见书









北京市时代九和律师事务所关于



山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产



并募集配套资金实施情况的法律意见书





致：山西美锦能源股份有限公司





北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）作为山西美锦能源股份有

限公司（以下简称“美锦能源”）申请向其控股股东美锦能源集团有限公司（以

下简称“美锦集团”）以发行股份和支付现金的方式购买资产（以下简称“本次

交易”或“本次重大资产重组”），并同时非公开发行股票募集配套资金事宜的

专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定出具了《北京市时代

九和律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及相

关补充法律意见书等法律文件。根据有关规定，本所律师现就美锦能源本次交易

的实施结果等相关情况出具本法律意见书。





本所律师同意将本法律意见书作为美锦能源本次重大资产重组并募集配套

资金所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

本法律意见书仅供美锦能源本次重大资产重组并募集配套资金的目的使用，不得

用作任何其他用途。





根据有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美锦能源本次交易实施结果情况

的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：









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关于山西美锦能源股份有限公司

发行股份和支付现金购买资产

并募集配套资金实施情况的法律意见书







一、本次交易并募集配套资金的方案

根据美锦能源相关股东大会决议、本次交易双方签署的相关协议等文件，

以及美锦能源在定价基准日后已经实施的利润分配方案，美锦能源本次交易并募

集配套资金方案的主要内容如下：

美锦能源通过非公开发行股票和支付现金的方式，向美锦集团购买其所拥

有的山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）100%股权、山西

汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）76.96%股权、山西美锦煤

焦化有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）100%股权[含美锦煤焦化全资子公司

山西美锦煤化工有限公司 100%股权、控股子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限

公司 55%股权以及山西润锦化工有限公司 60%股权]、天津美锦国际贸易有限公

司（以下简称“天津美锦”）100%股权以及大连美锦能源有限公司（以下简称“大

连美锦”；上述公司以下合称“目标公司”）100%股权（以下合称“标的资

产”）；交易总对价为 772,810.95 万元，美锦能源按照 4.55 元/股的发行价格向

美锦集团非公开发行股份 168,000 万股用以支付收购全部煤炭资产和部分焦化及

贸易资产价款，即股份支付金额为 764,400 万元；超出股份支付的价款 8,410.95

万元由美锦能源自筹现金支付。

同时，美锦能源通过询价方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）其他特

定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的每股发行

价格不低于 4.10 元/股，配套融资合计发行不超过 60,000 万股，募集金额不超过

247,200 万元。





二、本次交易并募集配套资金的授权和批准

1、2013 年 3 月 12 日，美锦集团股东会审议通过参与美锦能源本次交易的相

关议案。

2、2013 年 3 月 13 日，美锦能源第六届董事会第十一次会议审议通过了本次

交易的相关议案。同日，美锦能源与美锦集团共同签署了《山西美锦能源股份有

限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》。

3、2013 年 5 月 26 日，美锦集团股东会决议同意本次交易的定价以具有证券





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 关于山西美锦能源股份有限公司

发行股份和支付现金购买资产

并募集配套资金实施情况的法律意见书







期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的相关资产评估报告中的评估

值为准，并与美锦能源另行签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有

限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》（以下简称“《购买资产协

议（修订版）》”）。

4、2013 年 6 月 3 日，美锦能源第六届董事会第十三次会议审议通过了美锦

能源本次交易的相关议案。同日，美锦能源与美锦集团共同签署《购买资产协议

（修订版）》和《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和

支付现金购买资产之盈利补偿协议》。

5、2013 年 6 月 21 日，美锦能源 2013 年第一次临时股东大会审议通过了美

锦能源本次交易的相关议案，并同意美锦集团免于发出因本次交易事宜而触发的

收购要约。

6、2013 年 12 月 4 日，中国证监会并购重组委第 42 次会议审核并有条件通

过美锦能源本次交易。

7、2013 年 12 月 9 日，美锦能源第六届董事会第十七次会议审议通过《关于

公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源

集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议>的议案》。同

日，美锦能源与美锦集团共同签署了该协议。

8、2014 年 6 月 3 日，美锦能源召开第六届董事会第十九次会议，审议通过

《关于延长本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资