关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票

发行过程及认购对象合规性的见证意见









北京市时代九和律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司



发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之



非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见





致：山西美锦能源股份有限公司





根据北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）与山西美锦能源股份有限

公司（以下简称“公司”、“发行人”或“美锦能源”）签订的《律师服务协议书》，

本所律师作为发行人本次申请向其控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美

锦集团”）以发行股份和支付现金的方式购买资产（以下简称“本次重大资产重

组”），并同时非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）事宜

的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行

股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关

法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定并

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开

发行的发行过程及发行对象合规性进行见证并出具本见证意见。





对本见证意见的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本见证意见出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应的法律责任。

2、本所律师对发行人本次非公开发行股票的发行过程及发行对象合规性进

行了见证，并审阅了本所律师认为出具本见证意见所需的有关文件和资料；但对

于验资等专业事项，本见证意见只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律

师在本见证意见中对于验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师



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对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律

师并不具备核查和作出判断的合法资格。

3、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本见证意见所必需的全部有

关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及

误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对发行人提供的

所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具见证意见。

4、本所律师同意将本见证意见作为发行人本次实施非公开发行股票方案所

必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本见证意见承担责任。

5、本见证意见仅供发行人本次实施非公开发行股票方案的目的使用，不得

用作任何其他用途。





根据有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次非公开发行股票的发行

过程及发行对象合规性进行见证，并对有关文件和资料进行核查和验证，现出具

见证意见如下：





一、本次非公开发行的核准





经核查，中国证监会并购重组委于 2015 年 6 月 23 日召开的 2015 年第 51 次

会议审核通过了发行人本次重大资产重组并募集配套资金事宜。2015 年 6 月 29

日，中国证监会以《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440 号）核准发行

人向美锦集团发行 168,000 万股股份购买相关资产，并核准发行人非公开发行不

超过 60,000 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经中国证监会核准。





二、本次非公开发行过程





1、发送认购邀请书

经发行人确认，为本次非公开发行股票事宜，其与保荐机构（主承销商）财



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通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“财通证券”）共同

确定了认购邀请书发送对象名单，并于 2015 年 12 月 14 日与保荐机构（主承销商）

通过传真、邮件及快递的方式向 140 名投资者发送了《山西美锦能源股份有限公

司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》

（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件，其中包括不少于 20 家证券投资基金管

理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 85 名投资

者、以及截至 2015 年 11 月 30 日公司前 20 名股东（不含控股股东），符合《实施

细则》第二十四条的规定。

经核查，公司与主承销商向上述投资者发出的《认购邀请书》及其附件《山

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易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）均参照《实施细

则》规定的范本制作，并经有效签署、盖章。《认购邀请书》规定了选择发行对象、

确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条

的规定，合法有效。





2、申购