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南方黑芝麻集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会





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关于南方黑芝麻集团股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：南方黑芝麻集团股份有限公司

广东星辰律师事务所（以下简称“本所”）接受南方黑芝麻集团股份有限公

司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2016 年第一次临时股

东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下

简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细

则》等法律、法规、规范性文件及贵公司《公司章程》的有关规定，对公司本次

股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事项

发表本法律意见。

为了出具本法律意见书，本所律师认真审查了公司提供的有关召开本次股东

大会的文件资料，并已认真核查和验证了相关文件的副本材料或复印件与原件一

致。鉴于此，公司保证和承诺：其向本所律师提供的文件资料和所作的陈述与说

明是完整的、真实的和有效的。

在本法律意见书中，本所仅对公司本次股东大会发表意见，不对公司其它事

项发表意见。

本所同意，公司可以将本法律意见书与本次股东大会决议一起公告，并依法

对本所发表的法律意见承担责任。





一、本次股东大会召集、召开的程序

本次股东大会由公司董事会召集，采取现场会议和网络投票相结合的方式召

开。2016 年 1 月 4 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

及巨潮资讯网站上发布于《南方黑芝麻集团股份有限公司关于召开 2016 年第一

次临时股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会的基本情况（包括了召开时

间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、召开方式、投票规则、会议出席

对象等内容）、会议审议事项、股东参与股东大会的权利及行使权利的方式、条

件和期间等。



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2016 年 1 月 16 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

及巨潮资讯网站上发布了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于召开 2016 年第一

次临时股东大会的提示性公告》，对本次股东大会的有关事项进行提示公告。

本次股东大会现场会议于 2016 年 1 月 21 日下午 14:30 开始在公司位于广西

南宁市双拥路 36 号南方食品大厦五楼的会议室如期召开，公司董事长韦清文先

生主持本次会议，完成了会议通知中列明的全部议程。公司部分董事、监事、高

级管理人员列席了本次现场会议,本所律师见证了本次股东大会。会议召开的实

际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 20

16 年 1 月 21 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网

投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 1 月 20 日下午 15:00 至 2016 年 1

月 21 日下午 15:00 的任意时间。本次网络投票的时间与会议通知所公告的时间

一致。

经核查，本次股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》

等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。





二、参加本次股东大会人员的资格

1、出席现场会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人（以下简称“股东”）共 11

名，共代表股份 153,843,177 股，占公司总股本的 48.2960%。

出席本次股东大会现场会议的股东均为 2016 年 1 月 15 日下午交易结束后，

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，分别持有相

关持股证明和身份证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。

经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东

人数为 10 名，共代表有表决权的股份数为 26,378,418 股，占公司总股本及有表

决权股份总额的占公司总股本的 8.2810%。通过网络投票系统参加表决的股东资





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格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统认证。

3、出席会议的其他人员

经核查，出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事会秘书、

公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师，其出席或列席会议的资格均合

法有效。

4、本次股东大会的召集人

经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会召集人的资格

合法有效。





三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议了如下议案：

1、《关于续聘年度审计机构的议案》；

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符

合相关法律法规规定的议案》；

3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易方案的议案》；

4、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）及摘要的议案》；

5、