关于连云港如意集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书



致: 连云港如意集团股份有限公司





敬启者:





通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券

法》”)、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的

法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”), 按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。





(引言)





根据连云港如意集团股份有限公司(以下简称“如意集团”或“发行人”)的委托, 本所

指派王利民律师、陈曦律师(以下合称“本所律师”)作为如意集团发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 就本法律意

见书出具日前已经发生或存在的事实, 根据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件

的理解出具法律意见。





本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要

法律问题发表法律意见, 并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内

容进行核查和判断的专业资格, 本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着

本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。





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 本所已得到本次交易相关各方的确认, 其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是

真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的, 其

内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,

并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无

法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相

关专业报告发表法律意见。





本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事

实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证

法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。





本法律意见书仅供如意集团为本次交易之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律

师同意将本法律意见书作为如意集团申请进行本次交易必备的法定文件, 随其他申报材料

一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师同意如意集团在本次交易报告书

(草案)及其摘要中自行引用或按监管机构审核要求引用法律意见书的部分或全部内容, 但

如意集团作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。





(正 文)





为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有

该词语相应右栏所作表述的定义:





1.法律、法规以及规范性文件 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共

和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立

法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以

及规范性文件。为本法律意见书之目的, 本法

律意见书所述的“法律、法规以及规范性文

件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区

以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件

2.如意集团、发行人、公司 指连云港如意集团股份有限公司

3.本次交易、本次发行 指如意集团以发行股份及支付现金的方式购买







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 远大物产48%的股权同时发行股份募集配套资

金之行为

4.远大集团 指中国远大集团有限责任公司

5.远大物产、标的公司 指远大物产集团有限公司

6.远大进出口 指远大物产之原名浙江远大进出口有限责任公

司

7.至正投资 指宁波至正投资管理有限公司

8.远大石化 指远大石化有限公司

9.远大贸易 指宁波远大国际贸易有限公司

10. 余姚塑料 指余姚市远大塑料有限公司

11. 天津天一 指天津远大天一化工有限公司

12. 新疆天一 指新疆天一化轻有限责任公司

13. 杭州冠吉 指杭州冠吉化工有限公司

14. 海南中源 指海南中源石化工贸有限公司

15. 青岛远大 指青岛远大天