新疆凯迪投资有限责任公司



新疆凯迪矿业投资股份有限公司



美林控股集团有限公司



上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）



新疆梧桐树股权投资有限公司



深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）



权葳



张昊



深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）



曹乐生



新疆天山毛纺织股份有限公司



北京嘉林药业股份有限公司



关于



资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让



之



重大资产重组协议的补充协议









1

本协议由以下各方于 2016 年 1 月【12】日在北京市朝阳区签署：



甲方 1：新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）



住所：新疆乌鲁木齐市天山区金银路 53 号



甲方 2：新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）



住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街 258 号 20 楼 2002 室



乙方 1：美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）



住所：北京市海淀区紫竹院路 33 号美林花园 5 号楼



乙方 2：上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）



经营场所：中国（上海）自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢楼四层 A-18 室



乙方 3：新疆梧桐树股权投资有限公司（以下简称“新疆梧桐”）



住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路 21 号 5 号楼



乙方 4：深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳珠峰”）



经营场所：深圳市福田中心一区 26-3 中国凤凰大厦 1 栋 17C-5



乙方 5：权葳



住所：北京市朝阳区望京西园四区一委 427 楼 2603 号



乙方 6：张昊



住所：杭州市下城区西子花园柳莺苑 11 层 C 座



乙方 7：深圳市中欧基石股权投资合伙



企业（有限合伙）（以下简称“深圳中欧”）



经营场所：深圳市福田区深南大道中国凤凰大厦 1 栋 17C-4



乙方 8：曹乐生



住所：上海市浦东新区红枫路 108 弄 8 号 903 室



丙方：新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”或“上市公司”）



住所：新疆乌鲁木齐市银川路 235 号





1

丁方：北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）



住所：北京市朝阳区东直门外大山子酒仙桥路 2 号







鉴于：





本协议各方于 2015 年 12 月 12 日签订了《新疆凯迪投资有限责任公司、新

疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理

合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投

资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有

限合伙）、曹乐生、新疆天山毛纺织股份有限公司、北京嘉林药业股份有限公司

关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》（以

下简称“《重大资产重组协议》”）。





经各方协商一致，就《重大资产重组协议》相关条款做以下调整，特签订本

补充协议，具体如下：





一、将《重大资产重组协议》“第二条 本次重大资产重组内容和方式”之

“2.6”调整为：



2.6 为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产

生的不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对

本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体

调整方案如下：



（1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票

发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约

定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和“股份

转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。



（2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告

日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。



（3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；

②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。



（4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续 30 个

交易日中，至少 20 个交易日深证 A 指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上





2

市公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的跌幅超

过 10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个

交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20 个

交易日股票交易均价（即 11.03 元/股）的跌幅超过 10%。首次满足上述条件之

一的“连续 30 个交易日”的第 30 个交易日为“价格向下调整的触发条件成就

之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”

之内。前述“连续 30 个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可调整期间首

日之前的交易日。



（5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起

（不含该日）10 个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，

并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。



（6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向

下调整的，调整幅度为深证 A 指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前 20

个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 个交易

日深证 A 指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的下跌百分

比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调整幅度

为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘价

格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 交易日天山纺织股票

（000813.SZ）交易均价（即 11.03 元/股）的下跌百分比。若上述价格向下调整

的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证 A 指（399107.SZ）指数或天山

纺织股票（0