新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事





关于公司第六届董事会第十五次会议相关议案的独立意见



新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售、

置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”或“本次

交易”）。





根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上

市公司重大资产重组，且构成关联交易。公司据此编制了相关重大资产重组报告

书。





根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》

等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的本次

重大资产重组议案。





全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与

公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核

并发表独立意见如下：





1、公司第六届董事会第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项的相关议案时履行了

法定程序。本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们

事前认可。





2、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易，本次重大资产重组方案以

及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要

求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、

授权、备案和同意后即可实施。

3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关

法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利

于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心

竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。





4、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议

案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避

后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司

章程》的规定。





综上，本次重大资产重组及《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、

置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《上市公司证券发行管理法》、《证监会公告[2008]14 号——关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，

本次重大资产重组方案合理，具备可操作性，遵循了公开、公平、公正的准则，

关联交易定价公允、合理，符合法定程序，在取得必要的批准、授权和核准后即

可实施，并认为本次重大资产重组有利于上市公司进一步提高资产质量、扩大业

务规模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合公司和全体股东的

利益，不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。因此同意上市公司

董事会将本次重组事项相关议案提交股东大会审议。

（此页无正文，为关于公司第六届董事会第十五次会议相关议案的独立意见



签字页）





独立董事签字：









朱瑛 王新安邢建伟





2016 年 1 月 12 日