股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-002





关于北京顺鑫农业股份有限公司

全资子公司向北京顺鑫控股集团有限公司

转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司

股权暨关联交易的公告





本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，



没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。







一、关联交易概述

（一）北京顺鑫天宇建设工程有限公司（以下简称“顺鑫天宇”）注册资本

为 12,000 万元，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”

或“顺鑫农业”）控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称“鑫

大禹公司”）持有顺鑫天宇 98.99%的股权，北京顺鑫农业股份有限公司全资子公

司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）持有顺鑫天宇

1.01%的股权。

（二）2016 年 1 月 11 日，北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控

股”）与顺鑫佳宇在北京顺义区签署了《股权转让协议》。经双方协商，以《北京

顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟转让股权涉及的北京顺鑫天宇建设工程有限公

司股东全部权益价值项目评估报告》【天兴评报字（2015）第 1470 号】（以下简

称“《资产评估报告书》”）的评估价值为定价依据，由顺鑫控股以现金方式出资

203.111 万元收购顺鑫佳宇持有顺鑫天宇 1.01%股权。此次交易完成后，顺鑫控

股持有顺鑫天宇 1.01%股权，鑫大禹公司仍持有顺鑫天宇 98.99%的股权。

（三）截至《股权转让协议》签署日，顺鑫控股持有本公司股份 223,639,861

股，占公司总股本的 39.19%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票

上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

（四）关于本次顺鑫控股与顺鑫佳宇达成的对顺鑫天宇进行股权转让的事

项，公司独立董事已进行了事前审查，认为本次股权转让以及签订的相关协议符

合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规

定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

 公司于 2016 年 1 月 11 日召开了第六届董事会第三十五次会议，会议审议通

过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司全资子公司向北京顺鑫控股集团有限公司

转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司股权暨关联交易》的议案。关联董事王泽先

生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事

项，并出具了专项意见。

（五）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本

次交易事项不需要提交股东大会审议。

（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

二、关联方的基本情况

（一）关联方基本情况

名称：北京顺鑫控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼 11 层

主要办公地点：北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼 11 层

法定代表人：王泽

注册资本：人民币 85000 万元

税务登记证号：11022210255117X

主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、

产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开

发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管

理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫控股 100%股权）

（二）顺鑫控股历史沿革及主要业务最近三年发展状况

顺鑫控股成立于 1994 年 9 月 7 日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。

2002 年 5 月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37 号《关于对〈关

于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司

的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区

经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总

公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称

变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。

2009 年 7 月 1 日，顺义区国资委以顺国资复[2009]21 号《顺义区人民政府

国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批

准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫控股 92.8%股权、北京霞光食品工

业公司持有的顺鑫控股 7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中

心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于 2009 年 7 月 2 日完成工商变更登记

手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫控股 100%的股权。

2014 年 12 月 25 日，顺鑫控股名称由“北京顺鑫农业发展（集团）有限公

司”变更为“北京顺鑫控股集团有限公司”。

目前，顺鑫控股主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫

鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。

（三）顺鑫控股最近一年及一期的相关财务数据

截至 2014 年 12 月 31 日，顺鑫控股总资产为 2,145,939 万元，净资产 548,017

万元；2014 年 1-12 月实现营业收入 1,036,227 万元，净利润 20,718 万元。

截至 2015 年 9 月 30 日，顺鑫控股总资产为 2,561,155 万元，净资产 564,145

万元；2015 年 1-9 月实现营业收入 1,221,770 万元，净利润 17,321 万元。

（四）顺鑫控股为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所

股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

名称：北京顺鑫天宇建设工程有限公司

住所：北京市顺义区大孙各庄镇大段村西 7 号楼

法定代表人：王亚维

注册资本：12000 万元

公司类型：其他有限责任公司

公司经营范围：承包境外房屋建筑物工程和境内国际招标工程；上述境外工

程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工业与

民用建筑工程施工（凭证经营）；建筑材料、铝合金销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主要股东：鑫大禹持股 98.99%，顺鑫佳宇持股 1.01%。