国泰君安证券股份有限公司



关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司



非公开发行股票发行合规性之审核报告









中国证券监督管理委员会：



经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准甘肃刚

泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2984 号

文）核准，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、

“刚泰控股”）于 2015 年 12 月 23 日启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君

安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构/主承销商”）作为刚

泰控股本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，

根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及刚泰控股 2015 年第二次临时股

东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合

规性进行了核查，现将有关情况报告如下：



一、发行概况



（一）发行价格



本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，

发行价格为人民币 17.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价

的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。



若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。2014 年度利润分

配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格已由 17.57 元/股调整为 17.51

元/股。公司实施 2015 年半年度资本公积转增股本后，本次非公开发行股票的发

行价格已由 17.51 元/股调整为 7.96 元/股。



（二）发行数量



本次发行的发行数量为 410,175,875 股，不超过刚泰控股 2015 年第二次临

时股东大会决议确认的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定

的发行数量上限。



（三）发行对象



本次发行确定的发行对象为刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）、深

圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）、上海珂澜投资管理中

心（有限合伙）（以下简称“珂澜投资”）、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利 1 号资产

管理计划、南通元鼎投资有限公司（以下简称“南通元鼎”）、上海见乙实业有限

公司（以下简称“见乙实业”）、上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）（以下简称

“六禾嘉睿”）、上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮

茂投资”）9 名特定投资者，符合公司 2015 年第二次临时股东大会相关决议以及

《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。



（四）募集资金额



本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 3,264,999,965.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用

15,816,200.00 元后，公司募集资金净额为 3,249,183,765.00 元。



经核查，保荐机构/主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行

对象及募集资金净额符合发行人 2015 年第二次临时股东大会决议和《上市公司

证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。



二、本次非公开发行股票的批准情况



公司 2015 年 3 月 6 日召开的第八届董事会第二十八次会议、2015 年 4 月 8

日召开的第八届董事会第三十次会议、2015 年 9 月 17 日召开的第八届董事会第

三十八次会议、2015 年 10 月 22 日召开的第八届董事会第四十一次会议审议通



2

过了本次非公开发行方案。



本次非公开发行部分募集资金投资项目已获得有权部门的批准。



2015 年 4 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次非公

开发行方案。



2015 年 11 月 26 日，中国证监会发行审核委员会召开的审核工作会议审议

通过了本次非公开发行申请，2015 年 12 月 22 日，公司取得中国证监会《关于

核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

[2015]2984 号）。



经核查，保荐机构/主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大

会的审议通过，并获得了中国证监会的核准。



三、本次发行对象的备案情况



本次非公开发行的认购对象为：刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑

茹、长信基金（长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六

禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者，全部投资者均以现金认购本次非公开发行

的股票。其中，珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资为有限合伙企业，长信-刚泰-

聚利 1 号资产管理计划为资管产品，刚泰集团、腾讯计算机、南通元鼎、见乙实

业为有限责任公司，赫连剑茹为自然人。具体情况如下：



（一）刚泰集团



刚泰集团成立于 1997 年 4 月 8 日，注册资本为 15,880 万元，出资人为徐飞

君和徐建刚，住所为上海市浦东新区申港大道 88 号 1001 室，法定代表人为徐建

刚，经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），企业营

销策划，金融信息服务（不得从事金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租

赁），建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民

用爆破品，易制毒化学品）、金属材料、燃料油（除危险化学品）、纸浆及纸制

品、食用农产品、工业斑油脂油料、饲料及饲料添加剂、包装材料的销售（经营

项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）。



3

本次发行前刚泰集团持有公司股份比例为 6.84%。



根据刚泰集团出具的《关于不属于私募投资基金的声明》，刚泰集团声明如

下：



1）“本公司全体股东徐建刚、徐飞君二人系夫妻关系，其对本公司出资来

源均为自有资金，不存在其中一方向其他方募集资金以设立本公司的情形，本公

司亦不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；本公司认购甘肃刚泰控股

（集团）股份有限公司非公开发行股份的资金均系自筹资金，包括自有资金、银

行借款等。”



2）“本公司全体股东依据其认缴的出资额享有股东权利、承担股东义务，

不存在其中一方或多方作为本公司基金管理人的情形，本公司也不存在担任任何

私募投资基金管理人的情形。”