北京大成（沈阳）律师事务所



关于沈阳合金投资股份有限公司



二〇一六年第一次临时股东大会的法律意见书





致：沈阳合金投资股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》等法律法规和规范性文件及《沈阳合金投资股份有限公司公司章程》

的有关规定，北京大成（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳合金

投资股份有限公司的委托，指派刘璇、赵银伟律师出席并见证沈阳合金投资股份

有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会

有关法律事宜，出具法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容

所表述的事实的真实性和准确性发表意见。为出具法律意见书，本所律师见证了

公司 2016 年第一次临时股东大会，并审查了公司董事会为召开本次股东大会所

做出的会议文件及公告文件、出席会议股东或股东委托代理人的登记证明等必要

的文件和资料。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本

次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《沈阳合金投资股份有限公司公

司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的召集及召开的有关法律事实，进行了验证和核查，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

公司董事会于 2015 年 12 月 18 日召开第九届董事会第十三次会议决定召开

本次会议。

公司已于 2015 年 12 月 19 日在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》

刊登了《沈阳合金投资股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通

知》。





1

本次股东大会于 2015 年 12 月 30 日为股权登记日。

本次股东大会于 2016 年 1 月 6 日下午 14 时以现场投票与网络投票相结合的

方式召开。本次 2016 年第一次临时股东大会召开的时间、方式、议案、参加人

员与公司的通知一致。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的

规定。

二、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情况

三、出席本次股东大会人员的资格、会议召集人资格

1、根据《沈阳合金投资股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会

的通知》，截止 2015 年 12 月 30 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可出席本次股东大会。

经验证：参加公司本次股东大会的股东 177 人 ， 代 表 代 表 股 份

182,717,537.00 股，占公司总股份的 47.4460%。

2、除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高管和本所律师出席了

会议。

3、本次年度股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

本所律师确认上述参加会议人员的资格、会议召集人资格符合有关法律、行

政法规和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会就通知中列明的事项进行了表决，作出了如下决议：

1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

总表决情况：

同意 129,906,067 股，占出席会议所有股东所持股份的 71.0967％；反对

52,811,470 股，占出席会议所有股东所持股份的 28.9033％；弃权 0 股，占出席

会议所有股东所持股份的 0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意 50,855,060 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5859％；反对

211,470 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4141％；弃权 0 股，占出席会议

中小股东所持股份的 0.0000％。









2

2、逐项审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》



2.1 审议并通过了发行股票的种类和面值

总表决情况：

同意 128,319,047 股，占出席会议所有股东所持股份的 70.2281％；反对

52,811,470 股，占出席会议所有股东所持股份的 28.9033%；弃权 1,587,020 股，

占出席会议所有股东所持股份的 0.8686%。

中小股东总表决情况：

同意 49,268,040 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4781％；反对

211,470 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4141％；弃权 1,587,020 股，占

出席会议中小股东所持股份的 3.1078％。

2.2 审议并通过了发行方式

总表决情况：

同意 128,319,947 股，占出席会议所有股东所持股份的 70.2286％；反对

52,811,470 股，占出席会议所有股东所持股份的 28.9033％；弃权 1,586,120

股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8681％。

中小股东总表决情况：

同意 49,268,940 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4799％；反对

211,470 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4141％；弃权 1,586,120 股，占

出席会议中小股东所持股份的 3.1060％。

2.3 审议并通过了发行对象及其与公司的关系

总表决情况：

同意 128,319,047 股，占出席会议所有股东所持股份的 70.2281％；反对

52,812,370 股，占出席会议所有股东所持股份的 28.9038%；弃权 1,586,120 股，

占出席会议所有股东所持股份的 0.8681％。

中小股东总表决情况：

同意 49,268,040 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4781％；反对

212,370 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4159％；弃权 1,586,120 股，占

出席会议中小股东所持股份的 3.1060％。

2.4 审议并通过了认购方式





3

总表决情况：

同意 128,319,947 股，占出席会