兴业证券股份有限公司关于<天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见









兴业证券股份有限公司关于

天津鑫茂科技股份有限公司详式权

益变动报告书

之

财务顾问核查意见









财务顾问：兴业证券股份有限公司





二零一六年一月

兴业证券股份有限公司关于<天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见









声明



根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律

和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚

实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，

对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资

者和有关各方参考。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、

准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实

性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文

件的内容与格式符合规定。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变

动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的

任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性

判断、确认或批准。

5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式

权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

制度。

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目录

释义 ................................................... 1



绪言 ..................................................... 2



一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ..... 3



二、对信息披露义务人主体资格的核查 ....................... 3

（一） 信息披露义务人基本情况核查 ........................................ 3

经核查信息披露义务人的营业执照、全国企业信息信用系统查询，信息披露义务人基本

情况如下：............................................................... 3

（二） 信息披露义务人股权控制关系核查 .................................... 4

（三）信息披露义务人诚信状况核查 ......................................... 4

（四）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 . 4

（五） 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查 ...................... 4

（六） 信息披露义务人持有境内外其他公司 5%以上股份情况的核查 ............. 4



三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查 ............. 5

（一） 信息披露义务人收购目的核查 ........................................ 5

（二）信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查 ................... 5



四、对信息披露义务人收购方式的核查 ....................... 5

（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ........................... 5

（二）信息披露义务人收购方式的核查 ....................................... 5

（三）本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查 ............. 5



五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ....... 5



六、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ................... 6

（一）未来 12 个月内对鑫茂科技主营业务的调整计划 .......................... 6

（二）未来 12 个月内对鑫茂科技重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划6

（三）对鑫茂科技现任董事会或高级管理人员组成的改变 ....................... 6

（四）对鑫茂科技章程的修改计划 ........................................... 6

（五）对鑫茂科技现有员工聘用作重大变动的计划 ............................. 7

（六）对鑫茂科技分红政策的重大变化 ....................................... 7

（七） 其他对鑫茂科技业务和组织结构有重大影响的计划 ...................... 7



七、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查 ............... 7



八、对信息披露义务人与上市公司之间