中信建投证券股份有限公司

关于天音通信控股股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

（修订稿）









二〇一五年十二月

天音控股于 2015 年 12 月 15 日披露了《天音通信控股股份有限公司重大

资产购买报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。本公司

根据于 2015 年 12 月 21 日收到的深圳证券交易所出具的《关于对天音通信控股

股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 22 号），对本报

告书进行了相应的修订、补充和完善。本报告书修订、补充和完善的主要内容如

下：

1、补充披露了交易对方股权结构图，详见本报告书“第三节/一/（三）香港

益亮控制关系”。

2、补充披露了对掌信彩通与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无

关的业务、彩通宝乐 60%股权进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控

制关系的剥离调整原则、方法、具体剥离情况、已经履行以及尚需履行的程序，

详见本报告书“重大事项提示/二、本次交易前完成业务剥离状况”及“第四节/

二、本次交易前完成业务剥离状况”。

3、补充披露了业务剥离的具体资产负债情况，与拟置入资产的最近三年又

一期业务往来情况，剥离后对拟置入资产的生产经营的影响，详见本报告书“第

四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”。

4、补充披露了掌信彩通最近两年又一期主要财务数据、剥离业务最近两年

又一期主要模拟财务数据，详见本报告书“第四节/二、本次交易前完成业务剥

离状况”。

5、补充披露了本次收购的资金来源，并做出了风险提示，详见本报告书“第

一节/四、本次交易具体方案”、详见本报告书“重大风险提示/十一、收购资金

安排提高公司资产负债率的风险”。

6、补充披露了交易标的的盈利模式和结算模式，详见本报告书“第四节/

三/（一）/5、掌信彩通的主营业务情况”。

7、补充披露了交易标的开展业务所需的全部资质以及涉及行业准入事项情

况，详见本报告书“第四节/三/（一）/5/（4）取得的资质情况”。

8、补充披露了交易标的客户集中及供应商集中风险，详见本报告书“重大

风险提示/十二、客户集中及供应商集中风险”。

9、补充披露了交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可





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方使用他人资产的情况，详见本报告书“第四节/三/（一）/5/（7）资产许可使

用情况”。

10、补充披露了交易标的合同结束后商品的所有权归属，对应的营业成本、

彩票销售金额的确认方式，详见本报告书“第四节/三/（一）/12/（1）/B/a、运

营取点”。

11、补充披露了深圳穗彩扣非后的净利润数据，详见本报告书“第四节/三/

（二）/6、深圳穗彩最近两年及一期主要财务数据”。

12、补充披露了深圳穗彩长期股权投资及无形资产评估增值的原因，详见本

报告书“第五节/一/（四）/2、深圳穗彩”。

13、补充披露了自《关于开展擅自利用互联网彩票行为自查自纠工作有关问

题的通知》下发后对交易标的业务的影响情况，以及交易标的的应对措施，对未

来业务收入的影响，对主营业务收入进行敏感性分析，并做出风险提示，详见本

报告书“第五节/一/（五）/3/（1）主营业务收入和成本的预测”、“第五节/二/

（六）评估结果对收入、成本和毛利率变动的敏感性分析”、“重大风险提示/

七、业务模式风险”。

14、补充披露了评估中对未来主营业务收入的预估测算过程，主要参数的合

理性，以及毛利率变化的预估依据及合理性，并做风险提示，详见本报告书“第

五节/一/（五）/3、未来收益的确定”、“重大风险提示/十四、合同履行风险”。

15、补充披露了标的公司高新技术企业认定资质及续期情况，永续期对所得

税税率的假设，就所得税率假设做了敏感性分析，并做风险提示，详见本报告书

“第五节/一/（五）/3/（7）所得税费用的预测”、“第五节/一/（三）评估假设”、

“第五节/二/（五）对掌信彩通后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、

税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响”、“重大风险

提示/十五、不能继续享受企业所得税优惠税率的风险”。

16、补充披露了对过渡期损益进行专项审计时交割日的约定是否符合中国证

监会 2015 年 9 月 18 日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十

条的要求，详见本报告书“第六节/六/（七）专项审计基准日等约定的合理性分

析”。

17、补充披露了交易对方业绩补偿的覆盖率，并做风险提示，详见本报告书





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“重大风险提示/十三、业绩补偿覆盖率较低的风险”。

18、补充披露了超额奖励的会计处理及对标的公司业绩影响，详见本报告书

“第六节/十、超额奖励”。



19、就交易对方对瑕疵合同补偿承诺的履行风险进行风险提示，详见本报告

书“重大风险提示/十四、合同履行风险”。









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 公司声明



天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“上市公司”）控股

子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与益亮有限公司（以下简称

“香港益亮”）就本次以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩

通 100%股权事宜签署了相关协议。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本

独立财务顾问”）接受上市公司委托担任本次重大资产购买的独立财务顾问，制

作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告书”）。



本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资

产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、

道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资

料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易

行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。



一、本独立财务顾问声明如下：



1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方

均已向本