四川汇源光通信股份有限公司



董事会关于重大资产重组履行法定程序



的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明





四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换及

发行股份与支付现金的方式向吴文洲等十名交易对方购买深圳市通宝莱科技有

限公司（以下称“通宝莱”）100%股权、向陈色桃等二十名交易对方购买其合

计持有的广东迅通科技股份有限公司（以下称“迅通科技”）100%股权，并拟

向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或

“本次交易”）。



根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》的

相关要求，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性说明如下：



（一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明



1、因筹划重大事项，经申请，上市公司股票于 2015 年 8 月 10 日开市起停

牌。

2、2015 年 9 月 28 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，

上市公司股票于 2015 年 9 月 28 日开市起继续停牌。

3、停牌期间，上市公司陆续确定了标的资产和中介机构，并与交易各方及

各中介机构签署了保密协议。

4、上市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记，

对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深

圳证券交易所进行了上报。

5、停牌期间，上市公司每周发布一次关于本次重组进展情况的公告，并于

2015 年 10 月 28 日发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。

6、2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过

了本次重组的相关议案。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。

董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相

关法律、法规及公司章程的有关规定。独立董事在董事会前认真审核了本次交易

相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交上市公司董事会审议，并对

本次交易事项发表了独立意见。

7、2015 年 12 月 27 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《资产置

换协议》、《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》、《发行股份与支付现金购

买迅通科技股权协议》。

8、停牌期间，上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《四

川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并由独立财务顾问出具了核查意见。

综上，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等

有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，

履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

在标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本

次交易相关事项，本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准以及中国证监

会核准后方可实施。





（二）关于提交法律文件有效性的说明



根据《重组办法》、《准则第 26 号》以及深交所《上市公司业务办理指南第

10 号—重大资产重组》等规定，上市公司董事会及全体董事就本次重大资产重



组事项拟提交的相关法律文件作出如下声明和保证：上市公司就本次重大资产重



组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司



董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。







综上所述，公司董事会认为：公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合



相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券



交易所提交的法律文件合法有效。





（以下无正文）

（本页无正文，为《四川汇源光通信股份有限公司董事会关于重大资产重组履行

法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的签署页）









四川汇源光通信股份有限公司

董 事 会

2015 年 12 月 28 日