北京市中伦（上海）律师事务所



关于中国天楹股份有限公司



2015 年第四次临时股东大会的



法律意见书









2015 年 12 月

北京市中伦（上海）律师事务所



关于中国天楹股份有限公司



2015 年第四次临时股东大会的



法律意见书



致：中国天楹股份有限公司





根据中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）的委托，



北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）就公司 2015 年第四次临时



股东大会（以下简称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序，召集人资格



和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。



本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、



《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简



称“《股东大会规则》”）、律师事务所从事证券法律业务管理办法》以下简称“《证



券法律业务管理办法》”）及中国天楹股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）



的有关规定出具。



为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）列席



了本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员



会（以下简称“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对中国天



楹提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，



本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其



他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中国天楹有关人员进行了询问。



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在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中国天楹如下承诺及保证：



其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、



有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，且有关副本材料或复印件



与原件一致。



本法律意见书仅供中国天楹本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用



于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随中国天楹本次股东大会其他信



息披露资料予以公告。



本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法



律意见承担责任。



本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文



件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜



出具法律意见如下：





一、本次股东大会的召集、召开程序





1. 中国天楹本次股东大会由 2015 年 12 月 2 日召开的第六届董事会第十三



次会议决定召集。2015 年 12 月 3 日，中国天楹董事会在《中国证券报》、《证券



时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登发布了《中国天楹股份



有限公司关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知》，本次股东大会通知的公



告日期距本次股东大会的召开日期已达到十五日。上述通知载明了本次股东大会



的召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、



会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、参与网络投



票的股东身份认证与投票程序等。



2. 本次股东大会现场会议于 2015 年 12 月 18 日（星期五）下午 14:30 在江



苏省海安县黄海大道西 268 号公司会议室召开。



3. 本次股东大会网络投票时间为：2015 年 12 月 17 日-2015 年 12 月 18 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 12 月

18 日，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统



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（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015 年 12 月 17 日 15:00 至 2015

年 12 月 18 日 15:00 期间的任意时间。





经本所律师查验，中国天楹董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相



关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对



本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点



及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。



本所律师认为，中国天楹本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法



规、规范性文件及公司章程的规定。





二、本次股东大会的召集人资格





经本所律师查验，中国天楹第六届董事会第十三次会议于 2015 年 12 月 2



日召开，决定召集 2015 年第四次临时股东大会，中国天楹第六届董事会是本次



股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。





三、本次股东大会出席、列席人员的资格





1. 本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议



及参加网络投票的股东情况如下：



（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东及股



东代理人共计 3 人，代表有表决权的股份数 216,478,070 股，占中国天楹有表决



权的股份总数的 34.9565%。



（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公



司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易



所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加本次股东大会投票的股东共计



19 人，代表有表决权的股份数 25,532,557 股，占中国天楹有表决权的股份总数



的 4.1230%。参加网络投票的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司验



证。



前述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 22 人，代表有