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北京市君合律师事务所

关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）



致：重庆桐君阁股份有限公司



北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受重

庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）的委托，就桐君阁重大资产置换及

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重

组”、“本次重组”或“本次交易”）出具法律意见。



本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014

年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等已公布且现行有

效的法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神出具了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》和《关于重庆

桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易之补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。



根据中国证监会于 2015 年 11 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审

查一次反馈意见通知书》（152963 号），本所特出具本补充法律意见书（以下简

称“本补充法律意见书”）。



为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部

门规章的规定及其他规范性文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础

上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向相关



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人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由相关主体向本所提供的证明和文

件。



在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简

称与原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在

原法律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。



本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资

料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核

查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：





1、反馈问题 1.申请材料显示，桐君阁最终实际控制人为重庆市涪陵区国

资委。申请材料同时显示，本次重组涉及的置出资产评估报告已经重庆市涪陵

区国资委核准。请你公司补充披露本次重组方案是否需履行重庆市地方国有资

产管理部门的批准程序，以及是否符合重庆市地方国有资产管理的相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



一、桐君阁的股权结构



根据巨潮资讯网公告的股东信息，截至 2015 年 9 月 30 日，太极集团持有

桐君阁（股票代码 000591）69,538,160 股股份，占桐君阁总股本的 25.32%，

太极集团有限公司（以下简称“太极有限”）持有太极集团（股票代码 600129）

165,690,203 股股份，占太极集团总股本的 38.81%，根据太极有限的公司章程，

太极有限的唯一股东为重庆市涪陵区国资委。



二、太极集团不属于上市公司国有股东



根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）

第二条的规定：“本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有

及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等”。



根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国

资厅产权[2008]80 号)， “持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公

司国有股东标识管理暂行规定》标注国有股东标识：



1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企

业的有限责任公司或股份有限公司。



2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单





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位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企

业。



3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。



4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”



根据上述规定，太极集团虽持有桐君阁股份，但其股权结构使其不属于“国

资厅产权[2008]80 号”认定的上市公司国有股东。



三、重庆市国资委认定太极集团不属于国有股东



2013 年 9 月，重庆市国有资产监督管理委员会下发了《关于重庆太极实业

（集团）股份有限公司国有股东标识变动事宜的批复》（渝国资[2013]507 号），

同意太极集团、桐君阁不再加注“SS”标识，太极集团和桐君阁在中国证券登记

结算有限责任公司申请办理国有股东证券账户标识注销手续。据此，太极集团

不属于国有股东。



为进一步明确上述股权的性质，奥瑞德光电股份有限公司（股票代码

600666，前身为西南药业股份有限公司）在进行重大资产置换及发行股份购买

资产并配套募集资金交易时，重庆市国有资产监督管理委员会于 2014 年 8 月 5

日出具《关于西南药业股份有限公司重大资产重组涉及国有股东有关事宜的批

复》（渝国资[2014]276 号），依据该文件批复“重庆太极实业（集团）股份