西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司



关于重庆桐君阁股份有限公司



重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易



之补充财务顾问核查意见（一）







中国证券监督管理委员会：



重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”、“上市公司”或“公司”）

于 2015 年 11 月 6 日收到贵会下发的 152963 号《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司作为重庆桐君阁股份

有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，出具了本

补充财务顾问核查意见。



如无特别说明，本反馈意见答复所述的词语或简称与《西南证券股份有限

公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词

语或简称具有相同的涵义。









1

问题 1、申请材料显示，桐君阁最终实际控制人为重庆市涪陵区国资委。

申请材料同时显示，本次重组涉及的置出资产评估报告已经重庆市涪陵区国资

委核准。请你公司补充披露本次重组方案是否需履行重庆市地方国有资产管理

部门的批准程序，以及是否符合重庆市地方国有资产管理的相关规定。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。



答复：



一、桐君阁的股权关系



截至 2015 年 9 月 30 日，太极集团（股票代码 600129）持有桐君阁（股票

代码 000591）69,538,160 股股份，占桐君阁总股本的 25.32%，太极集团有限公

司（以下简称“太极有限”）持有太极集团 165,690,203 股股份，占太极集团总股

本的 38.81%。根据太极有限的公司章程，太极有限为重庆市涪陵区国资委国有

独资公司。



二、太极集团不符合上市公司国有股东标识的相关规定



根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）第

二条的规定：“本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及

国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。”



根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国

资厅产权[2008]80 号）（以下简称“国资厅产权[2008]80 号”），“持有上市公司股

份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》标注国有股

东标识：



1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企

业的有限责任公司或股份有限公司。



2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单位

或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。



3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。



4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”





2

根据上述规定，太极集团虽持有桐君阁股份，但其股权结构使其不属于“国

资厅产权[2008]80 号”所认定的上市公司国有股东，太极集团和桐君阁无需标注

国有股东标识。



三、重庆市国资委认定太极集团不属于国有股东



2013 年 9 月，重庆市国有资产监督管理委员会下发了《关于重庆太极实业

（集团）股份有限公司国有股东标识变动事宜的批复》（渝国资[2013]507 号），

同意太极集团、桐君阁不再加注“SS”标识，太极集团和桐君阁在中国证券登记结

算有限责任公司申请办理国有股东证券账户标识注销手续。据此，太极集团不属

于国有股东。



为进一步明确上述股权的性质，奥瑞德光电股份有限公司（股票代码

600666，原股票简称西南药业）在进行重大资产置换及发行股份购买资产并配套

募集资金交易时，重庆市国有资产监督管理委员会于 2014 年 8 月 5 日出具《关

于西南药业股份有限公司重大资产重组涉及国有股东有关事宜的批复》（渝国资

[2014]276 号），依据该文件批复“重庆太极实业（集团）股份有限公司现已不属

于国有股东单位，其转让所持上市公司西南药业股份有限公司股份，不适用《国

有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第 19

号）之规定”。



综上所述，太极集团不属于“国资厅产权[2008]80 号”规定的上市公司国有股

东，重庆市国资委确认太极集团不属于上市公司国有股东，且在太极集团参与另

一家上市公司重大资产重组时确认不适用国有股东相关规定，因此本次交易无需

履行重庆市地方国有资产管理部门的批准程序，本次重组的授权审批事项符合重

庆市地方国有资产管理的相关规定。



四、补充披露情况



相关内容已补充在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易

的决策与审批程序”之“（三）本次重组方案无需履行重庆市地方国有资产管理部

门的批准程序”。



五、独立财务顾问核查意见





3

经核查，基于上述情况，独立财务顾问认为：太极集团不属于“国资厅产权

[2008]80 号”规定的上市公司国有股东，重庆市国资委确认太极集团不属于上市

公司国有股东，且在太极集团参与另一家上市公司重大资产重组时确认不适用国

有股东相关规定，因此本次重组无需履行重庆市地方国有资产管理部门的批准程

序，本次重组的授权审批事项符合重庆市地方国有资产管理的相关规定。









问题 2、申请材料显示，本次重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核

通过。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况，是

否存在法律障碍。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确

在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。



答复：



一、本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况



就本次交易涉及之经营者集中事宜，桐君阁及控股股东太极集团已向商务部

提出经营者集中简易案件审查申请，并于 2015 年 6 月 3 日取得《商务部行政事

务服务中心申办事项受理单》（公文条码号：084002150000571）。2015 年 8 月 17

日，商务部反垄断局于官方网站公示了本次交易《经营者集中简易案件公示表》，

公示期为 2015 年 8 月 17 日至 8 月 26 日。



2015 年 10 月 21 日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交