广州证券股份有限公司





关于





湖北能源集团股份有限公司

收购报告书





之





财务顾问意见





上市公司：湖北能源集团股份有限公司



股票上市地：深圳证券交易所



股票简称：湖北能源



股票代码：000883









二〇一五年十二月

三峡集团收购湖北能源财务顾问意见









特别声明

广州证券股份有限公司受收购人及其一致行动人的委托，担任本次中国长江

三峡集团公司及其一致行动人收购湖北能源集团股份有限公司的财务顾问，并就

本次收购出具财务顾问意见。



本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照

行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调

查后出具的。



本财务顾问特作如下声明：



1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。



2、收购人及其一致行动人已保证其所提供的出具收购报告书所依据的所有

书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假

记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。



3、本报告不构成对湖北能源的任何投资建议，投资者根据收购报告书所做

出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。



4、本财务顾问已对出具财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，

对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。



5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载

的信息和对本报告做任何解释或说明。



6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读湖北能源集团股份有限公司以及其

他机构就本次收购发布的相关公告。









1

三峡集团收购湖北能源财务顾问意见







目 录



特别声明..................................................................... 1



释 义 ....................................................................... 4



一、对《收购报告书》内容的核查 ............................................... 6



二、对收购人及其一致行动人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置上市公司

股份的核查................................................................... 6



三、对收购人及其一致行动人基本情况的核查 ..................................... 7



四、对收购人及其一致行动人股权及控制关系的核查 .............................. 13



五、对收购人及其一致行动人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、拥

有上市公司及金融机构 5%以上股权情况的核查................................... 14



六、对收购人及其一致行动人主要业务的核查 .................................... 19



七、收购人及其一致行动人最近五年受行政处罚及涉及的诉讼、仲裁事项等诚信记录的核查

........................................................................... 20



八、对收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员相关事项的核查 ............ 20



九、对收购人的辅导情况...................................................... 20



十、对收购相关协议的核查 .................................................... 21



十一、对收购人及其一致行动人收购资金来源的核查 .............................. 21



十二、对本次收购决定及所履行的相关程序的核查 ................................ 22



十三、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 ............................ 23



十四、对收购人及其一致行动人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安

排是否符合有关规定的核查 .................................................... 23



十五、对收购人及其一致行动人提出的后续计划的核查 ............................ 24



十六、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ...................... 26



十七、对保持上市公司经营独立性的核查 ........................................ 32



十八、对收购人及其一致行动人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查 .......... 33



十九、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查 ........................ 35



二十、豁免要约收购.......................................................... 35



二十一、对是否存在其他重大事项的核查 ........................................ 36



二十二、结论性意见.......................................................... 36



财务顾问核查意见附表........................................................ 38