斯太尔动力股份有限公司







与







宁波源境股权投资合伙企业（有限合伙）







之







附条件生效的非公开发行股份认购合同









二〇一五年十二月

本合同由以下双方于 2015 年 12 月 14 日在中国北京市订立：

甲方：斯太尔动力股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）

住所：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号

法定代表人：刘晓疆

乙方：宁波源境股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“认购人”）

住所：宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号 466 室

法定代表人/执行事务合伙人：杭州青螺投资管理有限公司（委派代表：郭臻青）







鉴于：

1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，

其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易，

股票代码 000760。甲方拟向特定对象非公开发行股票募集资金，本次非公开发

行的股份数量为 3,344,481 股人民币普通股，募集资金数额不超过人民币 5,000

万元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）；

2、乙方具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力及资格，并同意按

本合同约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票。

据此，双方现在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民

共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规

及规范性文件的相关规定，就乙方认购甲方本次非公开发行之部分股票的相关事

宜，达成如下一致意见：





第一条 定义

本合同中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

标的股票：乙方以现金认购的甲方本次非公开发行的 3,344,481 股人民币普

通股股票；

定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第

九届董事会第三次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 16 日；

认购款：认购人认购标的股票而支付的认购价款，即人民币 5,000 万元；



1

本次非公开发行股票结束：按本合同约定甲方以非公开发行方式发行的股票

在证券登记结算机构登记于乙方名下之日；

限售期：本次发行的股票依据相关法律及中国证监会、深交所的规范性文件

及/或认购人的承诺而不转让、不上市流通的期限；

保荐机构：甲方本次非公开发行股票所聘请的保荐机构；

中国证监会：中国证券监督管理委员会；

深交所：深圳证券交易所；

证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。





第二条 认购人的基本情况

乙方为甲方本次非公开发行股票确定的认购人，基本情况如下：

（1）名称：宁波源境股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）住所：宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号 466 室

（3）法定代表人/执行事务合伙人：杭州青螺投资管理有限公司（委派代表：

郭臻青）





第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 14.95 元，不

低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均

价计算公式：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20

个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

3.2 乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 3,344,481

股。

3.3 乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币 5,000

万元。

3.4 若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、

送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价

格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。

3.5 若甲方本次非公开发行的股票数量总额因包括但不限于监管政策、资本





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市场融资环境等因素变化而需要变更的，甲方可根据其董事会的决定对乙方认购

的标的股票数量予以调整。





第四条 认购款的支付时间、支付方式

4.1 乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标

的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方

发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款（即

人民币 5,000 万元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因

认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。

验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存

储账户。

4.2 本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法

规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。





第五条 合同生效

5.1 本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人

/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后

生效：

（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；

（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；

（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批

准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

5.2 若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行

的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究

对方的法律责任。





第六条 标的股票的登记与上市、滚存利润分配等事宜

6.1 在乙方依据本合同之第四条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证

券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。





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6.2 如果乙方未能在本合同约定的期限内足额缴付认购款的，则视为乙方违

约，乙方应按照本合同的约定承担违约责任，同时甲方有权另行处理乙方放弃认

购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本合同第十一条的规定承担违约责任。

6.3 标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证

券登记结算机构协商后确定。