证券简称：宝塔实业 证券代码：000595公告编号：2015-110



宝塔实业股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、

准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第

十一次会议于 2015 年 12 月 11 日 14 时在公司会议室召开。本次会

议通知已于 2015 年 12 月 4 日分别以书面、传真方式发出通知，于

2015 年 12 月 11 日以现场投票表决方式召开。本次会议应到监事 3

名，实到 3 名，由监事会主席杜万里先生主持会议，符合《公司法》、

《公司章程》的有关规定。会议以现场投票表决方式审议通过了如

下事项：



一、 审议并通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、

法规规定的议案》



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上

市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范

性文件的相关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认

真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合重大资产重组相



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关法律、法规规定的条件。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。



二、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》



监事会对下列事项进行了逐项审议并表决:

(一) 交易标的

本次交易标的为润兴租赁 75%的股权。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

(二) 交易对方、发行对象和发行方式

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方和

发行对象为北京世通达世投资有限公司（以下简称“世通达世”）

和镇江润泽投资中心（有限合伙）（以下简称“润泽投资”），发

行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

配套融资的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为包

括公司控股股东宝塔石化在内的不超过10名特定对象，特定对象须

为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务

公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合

格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格

投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，





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视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资

金认购。发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股

票。

世通达世和润泽投资以其持有的润兴租赁股权认购宝塔实业

定向发行的股份，不足一股的余额舍去小数取整数。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

(三) 交易价格

润兴租赁 75%股权的交易价格以中和评估师出具的基准日为

2015 年 6 月 30 日的评估报告为依据，由交易各方协商确定。经协

商，本次交易各方对润兴租赁 75%股权的作价 18.75 亿元。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

(四) 支付方式及来源

宝塔实业以股份方式向交易对方支付的对价金额为

114,147.28万元，股份来源为向交易对方定向发行的股份。

宝塔实业以现金方式向交易对方支付的对价金额为73,352.72

万元，资金来源为向控股股东宝塔石化等不超过10名特定投资者发

行股份募集配套资金。本次募集配套资金最终发行成功与否不影响

本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资

未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。

具体支付情况如下：



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 单位：万元



交易对方发行股份支付对价现金支付对价合计

世通达世 95,397.2873,352.72 168,750.00

润泽投资 18,750.00 -18,750.00

合计114,147.2873,352.72 187,500.00



表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

(五) 发行股份的价格、定价原则

本次发行股份购买资产及配套融资的定价基准日均为公司第

七届董事会第二十一次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

根据《重组办法》，公司通过与交易对方协商，兼顾各方利益，

确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为10.66元/股，不低于

本次发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日公司股票

交易均价的90%。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

2、配套融资的发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行

股票实施细则》，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20

个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.66元/股。最终发行价

格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大



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会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市

场询价结果来确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

(六) 发行数量

1、发行股份购买资产的发行数量

本次发行