证券简称：宝塔实业 证券代码：000595公告编号：2015-109





宝塔实业股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、

准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。





宝塔实业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于 2015

年 12 月 4 日以传真、电子邮件方式发出通知，于 2015 年 12 月

11 日以现场投票表决方式召开。会议应到董事 11 人，实到董事

11 人。会议由张立忠董事长主持。会议的召开符合《公司法》

等法律法规及本公司章程的规定。会议以现场投票表决方式审议

通过了如下事项：



一、 审议并通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、

法规规定的议案》



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监

会《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组办法》”）、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法

规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关

事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合重

大资产重组相关法律、法规规定的条件。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。





1

本议案尚需提请公司股东大会审议。



二、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》



董事会对下列事项进行了逐项审议并表决:

(一) 交易标的

本次交易标的为润兴租赁 75%的股权。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张立忠、卜健、孙培华、

赵鹏云、钱诚、张丽芳回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

(二) 交易对方、发行对象和发行方式

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方

和发行对象为北京世通达世投资有限公司（以下简称“世通达

世”）和镇江润泽投资中心（有限合伙）（以下简称“润泽投

资”），发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象

非公开发行。

配套融资的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为

包括公司控股股东宝塔石化在内的不超过10名特定对象，特定对

象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公

司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金

认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然

人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以

上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象







2

的，只能以自有资金认购。发行对象均以人民币现金方式认购本

次配套融资发行的股票。

世通达世和润泽投资以其持有的润兴租赁股权认购宝塔实

业定向发行的股份，不足一股的余额舍去小数取整数。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张立忠、卜健、孙培华、

赵鹏云、钱诚、张丽芳回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

(三) 交易价格

润兴租赁 75%股权的交易价格以中和评估师出具的基准日为

2015 年 6 月 30 日的评估报告为依据，由交易各方协商确定。经

协商，本次交易各方对润兴租赁 75%股权的作价 18.75 亿元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张立忠、卜健、孙培华、

赵鹏云、钱诚、张丽芳回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

(四) 支付方式及来源

宝塔实业以股份方式向交易对方支付的对价金额为

114,147.28万元，股份来源为向交易对方定向发行的股份。

宝塔实业以现金方式向交易对方支付的对价金额为

73,352.72万元，资金来源为向控股股东宝塔石化等不超过10名

特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金最终发行

成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为









3

的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部

分现金。

具体支付情况如下：

单位：万元

交易对方 发行股份支付对价 现金支付对价合计

168,750.0

世通达世95,397.28 73,352.72

0

润泽投资18,750.00- 18,750.00

合计 187,500.0

114,147.28 73,352.72

0

本议案涉及关联交易事项，关联董事张立忠、卜健、孙培华、

赵鹏云、钱诚、张丽芳回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

(五) 发行股份的价格、定价原则

本次发行股份购买资产及配套融资的定价基准日均为公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

根据《重组办法》，公司通过与交易对方协商，兼顾各方利

益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为10.66元/股，

不低于本次发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日

公司股票交易均价的90%。









4

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积