证券代码:000425证券简称:徐工机械 公告编号:2015-114
徐工集团工程机械股份有限公司
关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英
机械有限公司 75%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
徐工集团工程机械股份有限公司(简称公司或徐工机械)于
2015 年 12 月 10 日在江苏省徐州市与徐州工程机械集团有限公
司(简称徐工集团)签订《股权转让协议》,协议约定公司以
67663.29 万元人民币作为对价向徐工集团转让徐州徐工施维英
机械有限公司(简称徐工施维英)75%的股权。
本次交易对手为徐工集团,截至 2015 年 9 月 30 日徐工集团
间接持有公司 41.88%股份,为公司实际控制人,本次交易构成
关联交易。
2015 年 12 月 10 日,公司第七届董事会第三十五次会议(临
时)审议通过《关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工
施维英机械有限公司 75%股权暨关联交易的议案》,关联董事王
民先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的
表决。关联董事回避后,5 名非关联董事对此议案进行了表决。
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表决情况为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见。
公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次交易经董事会审议通过后尚需提交公司 2015 年第七次
临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、受让方基本情况
(一)基本情况
公司名称:徐州工程机械集团有限公司
注册资本:203,487 万元人民币
法定代表人:王民
注册地址、办公地址:徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号 :320000000008179
企业性质:有限责任公司(国有独资)
企业股东:徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有
100%股权。
经营范围:起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山
机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工
具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、
销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展;软件开发;
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信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;
物业管理;建筑工程勘察设计、规划管理服务;仓储服务;会议
及展览服务;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限
定或禁止企业经营的商品和技术除外)。
(二)历史沿革
徐工集团成立于 1985 年 8 月 21 日,注册资本金 203487 万
元,徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有徐工集团 100%
股权。
(三)徐工集团最近一年及一期主要业务发展状况
1、最近一年及最近一期的经营状况(合并数)
单位:万元人民币
项目2015 年 1-9 月2014 年
营业收入1,870,905.863,261,622.68
营业利润3,296.32-3,033.22
净利润8,986.92-8,036.73
注:上述 2015 年数据未经审计。
2、最近一年及最近一期的资产状况(合并数)
单位:万元人民币
项 目2015 年 9 月 30 日2014 年 12 月 31 日
总资产8,079,022.978,067,623.45
负债5,332,611.895,549,356.41
净资产2,746,411.082,518,267.04
注:上述 2015 年数据未经审计。
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(四)徐工集团与公司前十名其他股东之间的关联关系
徐工集团与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系。
(五)徐工集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
徐工机械所持有的徐工施维英的全部股权,即徐工施维英
75%的股权。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利,不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法强制
措施。
(二)交易标的基本情况
企业名称:徐州徐工施维英机械有限公司
企业类型:有限责任公司(中外合资)
注册地址:徐州经济技术开发区桃山路 29 号
法定代表人:施克元
注册资本:12984.5 万欧元
注册号码:320301000042352
设立时间:2012 年 12 月 05 日
企业股东:徐工集团工程机械股份有限公司持有 75%股权,
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XS 控股有限责任公司持有 25%股权。
经营范围:混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设
备以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销
售,提供售后服务;与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易
代理,并提供配套服务