智度投资股份有限公司





与





深圳市思达高科投资有限公司



关于



上海英迈吉东影图像设备有限公司

的



股权转让协议









二〇一五年十二月

关于上海英迈吉东影图像设备有限公司的股权转让协议





本协议由以下双方于 2015 年 12 月 10 日在北京市签署：









甲方：智度投资股份有限公司（以下简称“转让方”）



住所：郑州高新技术产业开发区玉兰街 101 号



法定代表人：赵立仁









乙方：深圳市思达高科投资有限公司（以下简称“受让方”）



住所：深圳市南山区粤海街道海德三道海岸大厦西座 23 楼



法定代表人：孙静









鉴于：



1. 上海英迈吉东影图像设备有限公司（以下简称“上海东影”或“标的公

司”）是一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司（统一社会信用

代码或注册号为：913101157472962842），注册地址为浦东新区置业路 111 号，

现有注册资本总额 3520.00 万元人民币（以下简称“元”），其中甲方持有上海

东影 70%的股权（2,464 万元注册资本），系上海东影的控股股东。



2. 乙方是一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司（统一社

会信用代码为：91440300349960960F），注册地址为深圳市南山区粤海街道海德

三道海岸大厦西座 23 楼，现有注册资本总额 100.00 万元人民币，具有签署本协

议的合法资格。



3. 甲方有意转让甲方持有的上海东影 2,464 万元出资额（即上海东影 70%

的股权，以下简称“标的股权”），乙方同意受让标的股权。

为明确甲乙双方各自权利义务，顺利完成标的股权转让事宜，甲、乙双方经

友好协商，就本次股权转让的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。



第一条 释义



1. 本协议，指《智度投资股份有限公司与深圳市思达高科投资有限公司关

于上海英迈吉东影图像设备有限公司的股权转让协议》；



2. 交割日，指本协议第三条第 1 款条件满足之日，即乙方向甲方支付 50%

股权转让款之日；



3. 期间损益，指标的公司于评估基准日至交割日之间的期间内发生的盈利



或亏损；



4. 过渡期，指本协议签署之日至交割日之间的期间；



5. 税费，指双方因本次标的股权转让事项应向中国政府机关或事业单位缴

纳的税金、附加税、附加费、行政规费、手续费等；



6. 元，指人民币元。



第二条 股权转让及交易对价



1. 甲方在本协议生效后，将持有的标的股权连同与之相关的全部权利义务

按照本协议的约定转让给乙方。标的股权自交割日起即交割予乙方，标的股权的

法律风险及法律责任自交割日转由乙方承担。



（1）根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2015]

120011495 号《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司

股东 70%权益（即 70%股权）的评估价值为 3,489.69 万元，则标的股权的评估

价值为 3,489.69 万元。



（2）双方确认并同意，结合上海东影经营情况，自评估基准日至 2015 年 12

月 31 日（暂定交割日），标的公司期间损益预计为亏损 1,088 万元，则标的股权

所对应的期间损益预计为亏损 761.6 万元。

据此，双方确认并同意，标的资产的股权转让价款暂按上述标的股权的评估

价值扣除上述预计所对应的期间损益后确定，即暂定本次标的股权的转让价款为

人民币 2,728.09 万元。



同时，双方确认并同意，在中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具正

式的《审计报告》后，若《审计报告》确认的期间损益与上述（2）中预估的期

间损益不一致的，则标的股权的转让价款按照《审计报告》中确定的金额确定并

予以相应调整，双方按照调整后的股权转让价款与之前暂定的股权转让价款之间

的差异数额另行结算并及时划转支付。



2. 甲、乙双方确认并同意，与本协议有关或因本协议而引起的相关税费由

各方根据法律法规的要求自行承担。



3. 本协议生效后，标的股权所涉权利、义务、权益均由乙方享有和承担，

附属于标的股权的其他权利、义务、责任等亦随该标的股权的转让而转由乙方享

有或承担。



4. 本协议生效后，乙方合法持有标的股权，并据此在标的公司依法享有对

应股权的股东权利，承担相应的股东义务；甲方不再享有标的股权所对应的股东

权利，亦不再承担其对应的股东义务。



第三条 付款与标的股权过户



1. 乙方应在本协议生效后【3】个工作日内向甲方支付 50%股权转让款，即

1,364.05 万元。

2. 甲方收到前述 50%转让价款后，配合乙方办理标的股权过户手续（即工

商变更登记），标的股权过户手续提交至主管工商管理机构后【3】个工作日内，

乙方应向甲方支付剩余 50%股权转让款，即 1,364.05 万元。



第四条 过渡期



1. 甲乙双方同意，过渡期的期间损益由转让方享有或承担，具体按照本协

议第二条第 1 款确定的方式进行处理和结算。



2. 过渡期内，甲方应以善良管理人的注意义务管理标的公司及其资产， 避

免标的公司及其资产发生重大不利变化。过渡期内，甲方应根据善意原则，谨慎、

勤勉地行使对标的公司的股东权利；在此期间，若有需要股东决策的事项，应经

乙方事先书面同意。



第五条 甲方之义务



1. 甲方保证拟转让的标的股权权属完整，不存在质押、司法冻结等权利受

到限制的情形，依法可以转让。



2. 甲方应当及时提交标的股权过户登记所需要的相关文件。



3. 本协议签订后，甲方应当积极协助标的公司办理本次股权转让涉及的股

权变更登记手续。



4. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。



5. 本协议约定的其他义务。



第六条 乙方之义务



1. 保证根据本协议及时向甲方支付股权转让款，并保证资金来源的合法性。



2. 本协议签订后，乙方应当积极协助标的公司办理本次股权转让涉及的股

权变更登记手续。



3. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。



4. 本协议约定的其他义务。



第七条 陈述和保证



本协议双方向对方陈述和保证如下：



1. 每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；



2. 每一方均为一家具有独立法