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金科地产集团股份有限公司



限制性股票激励计划首次授予相关事项的



法律意见









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限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见









目 录



一、本次激励计划的批准和授权................................................................................ 3



二、本次激励计划的首次授予日................................................................................ 6



三、本次激励计划的限制性股票获授条件................................................................ 6



四、本次激励计划涉及的信息披露............................................................................ 7



五、结论性意见............................................................................................................ 7









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法律意见



D201511182803820371BJ-02 号



致：金科地产集团股份有限公司



北京德恒律师事务所（以下简称“我所”或“本所”）受金科地产集团股份

有限公司(以下简称“公司”或“金科股份”）的委托，担任金科股份限制性股票

激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁

发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权

激励有关事项备忘录 1/2/3 号》（以下简称“《备忘录 1/2/3 号》”）等法律、行政

法规、部门规章及其他规范性文件，和《金科地产集团股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，对本次激励计划首次授予事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。



在金科股份保证其为本次激励计划首次授予事项向我所提供的原始文件、副

本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实

和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向我所披露，而无任

何隐瞒、疏漏之处的基础上，我所及我所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、

客观、公正地对本次激励计划首次授予事项进行了查验和确认。



我所及我所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具

日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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并承担相应法律责任。



我所仅就与金科股份本次激励计划首次授予事项有关的法律问题发表法律

意见。



我所同意金科股份在为本次激励计划首次授予事项所制作的文件中引用本

法律意见的相关内容，但金科股份做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义

或曲解。



本法律意见仅供金科股份为本次激励计划首次授予事项之目的使用，非经我

所同意，不得被任何人用作任何其他用途。



基于上述，我所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》

的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神出具本法律意见如下：



一、本次激励计划的批准和授权



1．2015 年 11 月 16 日，公司董事会薪酬委员会拟定及审议通过《金科地产

集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）

及其摘要，同意将该激励计划提交公司董事会审议。



2．2015 年 11 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过

了《激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励

计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等议案。



3．2015 年 11 月 19 日，公司全体独立董事发表《关于第九届董事会第二十

四次会议相关事项的独立