证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2015-112







海航投资集团股份有限公司



关于公司与海航酒店控股签



订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的关联交易

公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假



记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要提示：



1、公司 120 亿元非公开发行 A 股股票相关事项已经公司 2015 年 4 月 16 日、

2015 年 5 月 11 日召开的第六届董事会临时会议审议通过，已于 2015 年 5 月 28

日通过公司临时股东大会审议通过。关于收购海航资本持有的华安财产保险股份

有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%股权以及海航酒店控股集团有限公司

（以下简称“海航酒店控股”）持有的 7.143%股权事项，于 2015 年 8 月 21 日

收到中国保监会批复。



2、公司 120 亿元非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项

目：增资获得渤海国际信托有限公司 32.43%股权，收购华安财产保险股份有限

公司 19.643%股权（海航投资拟以发行股份方式收购海航资本持有的华安保险

12.5%股权，以募集资金现金方式收购海航酒店控股持有的华安保险 7.143%股

权），收购北京新生医疗投资管理有限公司 100%股权以及补充流动资金。



3、公司收购海航酒店控股集团有限公司持有的华安保险 7.143%股权事项，

是前述公司 120 亿元非公开发行项目方案的一部分。为避免标的股份长期不能交

割对交易双方经营活动所造成的影响，经双方协商，公司拟与海航酒店控股签订

《海航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之华安财产保险股份有限

公司附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《华安保险股

份转让补充协议（二）》），拟以公司自筹资金预先支付收购华安保险 7.143%

股权的股权转让款，并提前办理华安保险 7.143%股份的交割手续。



4、根据拟签署的《补充协议二》，在公司 120 亿元非公开发行完成后自行

用募集资金置换已用自筹资金支付的股份总价款。



一、 关联交易概述



2015 年 4 月 16 日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与海

航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）签订了《海航投资集团

股份有限公司 2015 年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生

效的股份转让协议》（以下简称“《华安保险股份转让协议》”），协议主要内

容详见于 2015 年 4 月 17 日公告的 2015-030 号《关于非公开发行 A 股股票涉及

关联交易的公告》。



2015 年 5 月 11 日，公司与海航酒店控股签订了《海航投资集团股份有限公

司 2015 年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转

让协议之补充协议》（以下简称“《华安保险股份转让补充协议》”），双方进

一步确定华安保险 7.143%股份的交易对价：“标的股份具体的转让价格由交易

双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以 2014 年

9 月 30 日为审计评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。”



根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030001 号

《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2015]第

1005 号《资产评估报告》，华安保险截至审计评估基准日的股东全部权益评估

值为 1,081,739.11 万元（华安保险截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权

益 468,285.33 万元按 2.31 倍的市净率估值）。



由于审计评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，

为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的、截至审计评估基准日归属

于母公司的所有者权益 468,285.33 万元按 2.5 倍的市净率（P/B）确定华安保险

股东全部权益的整体价值为 1,170,713.33 万元人民币，并据此确定海航酒店控股

所持有的华安保险 15000 万股股份（持股比例为 7.143%）的转让价格为 83,622.38

万元（“股份总价款”）。



根据《华安保险股份转让协议》第十三条约定：公司本次非公开发行取得中

国证监会核准为协议生效的条件之一。鉴于《华安保险股份转让协议》的签订时

间已将近 8 个月时间，公司向海航酒店控股收购华安保险 7.143%股份已取得中

国保险监督管理委员会的批准，而公司的本次非公开发行尚处于中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）审核之中。为避免标的股份长期不能交割

对交易双方经营活动所造成的影响，经交易双方协商，公司拟与海航酒店控股签

订《海航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之华安财产保险股份有

限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《华安保险

股份转让补充协议（二）》），以公司自筹资金预先支付收购华安保险 7.143%

股权的股权转让款，并提前办理华安保险 7.143%股份的交割手续。



因公司与海航酒店控股为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易，但本

次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



公司于 2015 年 12 月 7 日召开第七届董事会第九次会议对本次关联交易事

项进行了审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛按照《深圳证券交易所股

票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以 3 票赞成、0 票反

对、0 票弃权一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进

行了事先认可并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构和发行人律师

已出具专项核查意见。



本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。



二、交易对手基本情况



公司名称：海航酒店控股集团有限公司



注册地址：上海市浦东新区金湘路 333 号 1011 室



法定代表人：白海波



注册资本：137,730.99 万元



组织机构代码：76597075-4

注册号：310000000086265



税务登记证号码：国、地税字沪 310115765970754 号



成立日期：2003 年 10 月 21 日



企业性质：有限责任公司（国内合资）



经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目

开发