中德证券有限责任公司关于

海航投资集团股份有限公司以自筹资金预先实施部分

非公开发行股票募集资金投资项目的专项核查意见





海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“发行人”、“上

市公司”）非公开发行股票申请已于2015年9月10日获中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）正式受理，目前尚处于审核之中。中德证券有限责

任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为发行人本次非公开发行的

保荐机构，现就发行人拟以自筹资金预先实施部分非公开发行股票募集资金投资

项目的相关事宜发表专项核查意见如下：



一、发行人本次非公开发行募集资金投资项目情况



根据发行人于 2015 年 4 月 16 日召开的第六届董事会临时会议、2015 年 5

月 11 日召开的第六届董事会临时会议以及 2015 年 5 月 28 日召开的 2015 年第三

次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案和本次非公开发行股票预

案，发行人本次非公开发行募集资金总额拟不超过 1,200,000.00 万元（含发行

费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：



单位：万元



序 募集资金 占募集资金总

项目名称 投资总额

号 投资额 额的比例

1通过增资取得渤海信托 32.43%股权353,366.93 353,366.93 29.45%



2收购华安保险 19.643%股权 229,961.55 229,961.55 19.16%



3收购新生医疗 100%股权292,477.76 292,477.76 24.37%



4补充流动资金 324,193.76 324,193.76 27.02%



合计1,200,000.00 1,200,000.00 100.00%



发行人拟收购的华安保险19.643%股权包括海航资本集团有限公司（以下简

称“海航资本”）拟转让的华安保险12.5%股权和海航酒店控股集团有限公司（以

下简称“海航酒店控股”）拟转让的华安保险7.143%股权，其中海航酒店控股拟



1

转让的华安保险7.143%股权的转让价款为83,622.38万元。



二、发行人以自筹资金预先实施部分非公开发行股票募集资金投资项目的

原因



2015年4月16日和2015年5月11日，发行人与海航酒店控股就购买华安保险

7.143%股权事宜分别签订了《附条件生效的股份转让协议》、《附条件生效的股

份转让协议之补充协议》，根据当时对交易进度的预计情况，双方在《附条件生

效的股份转让协议》第十三条约定发行人本次非公开发行取得中国证监会核准为

协议生效的条件之一。鉴于上述协议签订的时间距今已将近8个月时间，而发行

人本次非公开发行尚处于审核之中。为避免标的股权长期不能交割对转让双方经

营活动所造成的影响，经交易双方协商一致，同意对双方签订的《附条件生效的

股份转让协议》的相关条款进行修改，并提前办理华安保险7.143%股权转让价款

的支付及股权的过户手续。



三、发行人以自筹资金预先实施部分非公开发行股票募集资金投资项目的

合规性



首先，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作

指引》的规定，上市公司可以以自筹资金预先投入募集资金投资项目，然后在募

集资金到账后以募集资金置换自筹资金，上市公司以募集资金置换自筹资金应履

行相应的程序。



其次，根据发行人2014年3月制定的《募集资金管理办法》第十八条的规定，

发行人可以以自筹资金预先投入募集资金投资项目然后在募集资金到账后以募

集资金置换自筹资金。



再次，根据发行人本次非公开发行股票方案和非公开发行股票预案，本次非

公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进

行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。上述非公开发行股票

方案和非公开发行股票预案已经发行人董事会和股东大会审议通过。



综上所述，发行人以自筹资金预先实施部分非公开发行股票募集资金投资项





2

目符合中国证监会关于募集资金使用的相关规定。



四、发行人以自筹资金预先实施部分非公开发行股票募集资金投资项目履

行的程序



1、独立董事事先认可



2015年12月8日，发行人独立董事就发行人以自筹资金预先实施部分非公开

发行股票募集资金投资项目的相关事宜发表独立意见，认为发行人修改与海航酒

店控股签订的《附条件生效的股权转让协议》的相关条款以及发行人以自筹资金

预先支付华安保险7.143%股权的转让价款并提前办理股权过户手续符合法律、法

规规定，不会损害上市公司和中小投资者的利益。



2、董事会审议通过



发行人于2015年12月8日召开第七届董事会第九次会议审议通过了发行人修

改与海航酒店控股签订的《附条件生效的股权转让协议》的相关条款以及发行人

以自筹资金预先支付华安保险7.143%股权的转让价款并提前办理股权过户手续

的相关事宜。在董事会审议时，关联董事进行了回避表决。独立董事发表了同意

的独立意见。



3、尚需履行的程序



发行人修改与海航酒店控股签订的《附条件生效的股权转让协议》的相关条

款以及以自筹资金预先支付华安保险 7.143%股权的转让价款并提前办理股权的

过户手续的相关事宜尚需经发行人股东大会审议通过，股东大会审议时，关联股

东海航资本需回避表决。



五、保荐机构的核查意见



保荐机构经核查后认为，发行人以自筹资金预先实施部分非公开发行股票募

集资金投资项目符合相关法律、法规以及发行人公司章程的规定，并且已经履行

了现