华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告









华泰联合证券有限责任公司



关于



青海明胶股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金



暨关联交易



之



独立财务顾问报告









独立财务顾问









签署日期：二〇一五年十二月

 华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告









独立财务顾问声明与承诺



华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）

受青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”、“上市公司”或“公司”）委托，

担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就

该事项向青海明胶全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。



本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准

则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问

业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及青

海明胶与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，青海

明胶及交易对方提供的有关资料、青海明胶董事会编制的《青海明胶股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业

公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，

就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎

核查，向青海明胶全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：





一、独立财务顾问声明





1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。





2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。









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3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就青海明胶本次发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问

报告仅对已核实的事项向青海明胶全体股东提供独立核查意见。





4、本独立财务顾问对《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券

内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。





5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为青海明胶本次发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《青海

明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。





6、对于对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部

门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说

明及其他文件做出判断。





7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。





8、本独立财务顾问报告不构成对青海明胶的任何投资建议，对投资者根据

本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不

承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读青海明胶董事会发

布的青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。





二、独立财务顾问承诺



本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对青海明胶发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《青海明胶股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承

诺：

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1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。





2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。





3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《青海明胶股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合

法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。





4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提

交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。





5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。









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