证券简称：青海明胶 证券代码：000606 公告编号：2015-051



青海明胶股份有限公司



第七届监事会 2015 年第三次临时会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。









一、监事会会议召开情况



青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会 2015 年第三次临

时会议通知于 2015 年 11 月 23 日发出，会议于 2015 年 12 月 4 日在公司会议室

以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。

会议由公司监事会主席董维先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。









二、会议审议情况



经会议审议，形成如下决议：





（一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司符合发



行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》



公司拟向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金。根据《公司法》、《证



券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关



于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》



（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、



法规及规范性文件的有关规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的



自查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。



本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司发行股



份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》



审议此议案时关联监事董维回避表决。



公司拟购买彭聪、百达永信（北京）投资有限公司（以下简称“百达永信”）、



新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称“新疆泰达”）持有神州易桥（北京）



财税科技有限公司（以下简称“神州易桥”或“标的公司”）100%的股权（以下



简称“标的资产”）。本次交易中，本公司发行股份购买资产的交易对方之一为新



疆泰达，新疆泰达为本公司第一大股东天津泰达科技投资股份有限公司的全资子



公司，与本公司存在关联关系；同时，在公司发行股份购买资产并募集配套资金



完成后，彭聪及其一致行动方百达永信将持有本公司 5%以上股份，根据《深圳



证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，彭聪和



百达永信亦为本公司的关联方；此外，本次募集配套资金的认购方之一为连良桂



先生，为本公司的现任董事长，与本公司存在关联关系。根据《重组管理办法》



和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。



本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



（三）逐项审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交



易的议案》



与会的监事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要



内容，表决结果如下：



审议此议案时关联监事董维回避表决。



1．总体方案



公司拟向彭聪、百达永信和新疆泰达发行股份购买其持有的神州易桥 100%

的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。



本次发行股份购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提, 募集配套资

金的成功与否不影响发行股份购买资产的履行和实施。





本项议案表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。



2．发行股份购买神州易桥 100%股权的具体方案



公司拟通过向彭聪、百达永信和新疆泰达（以下合称“交易对方”）发行股

份收购其合计持有神州易桥 100%的股权，本次交易完成后，神州易桥将成为公

司的全资子公司。具体情况如下：



（1）拟购买的标的资产



公司本次重大资产重组拟购买的资产为交易对方合计持有神州易桥 100%的

股权。





本项议案表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。



（2）标的资产的定价依据、交易价格及支付方式



根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2015]第

【4133】号”《青海明胶股份有限公司拟收购股权涉及的神州易桥（北京）财税

科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至

2015 年 9 月 30 日，标的资产的评估值为人民币 100,391.26 万元。经协商，各

方一致同意本次交易标的资产的交易价格为人民币 100,000.00 万元。公司以发

行新增股份的方式支付标的资产的全部收购价款。





本项议案表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。



（3）发行股份的种类和面值



本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。





本项议案表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。



（4）发行方式



本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

本项议案表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。



（5）发行对象和认购方式



本次发行股票的对象为彭聪、百达永信和新疆泰达。所发行股份均由前述发

行对象以其合计持有的神州易桥 100%股权为对价进行认购。





本项议案表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。



（6）定价基准日、定价依据和发行价格



本次用于支付上述股权转让对价的新增股份的定价基准日为公司第七届董

事会 2015 年第五次临时会议决议公告日。



根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的

计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日

前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总

量。



公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价

90%作为发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易

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