证券代码：000078证券简称：海王生物 公告编号：2015-106







深圳市海王生物工程股份有限公司



关于签订股权转让补充协议的公告





本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误



导性陈述或重大遗漏。







释义：

海王集团：深圳海王集团股份有限公司

海王药业：深圳海王药业股份有限公司

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

股权转让补充协议：本公司 2015 年 12 月 3 日与海王集团及海王药业签署的《关

于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》（本公司股东

大会审议批准后方可生效）





一、事项概述

公司于 2015 年 6 月 1 日与海王集团《股权转让协议》，将持有的全资子公司

海王药业等公司股权转让予控股股东海王集团，并约定本次股权转让不包括海王

药业名下与知识产权相关的无形资产的转让。该事项经公司第六届董事局第 22

次会议及 2014 年年度股东大会审议批准后实施，目前海王药业等公司的股权过

户的变更手续已经完成。

鉴于海王药业名下与知识产权相关的无形资产项目为其生产经营所需，数量

较多，过户手续复杂，且部分存在过户障碍（例如：驰名商标等），为维护本公

司权益、保障公司在知识产权及医药研发等方面的综合实力和竞争优势，同时为

减少未来可能产生的关联交易，公司与海王集团、海王药业签订股权转让补充协

议，即《关于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》，

对相关事项进行补充约定。主要约定事项如下：

1、海王集团及海王药业将海王药业名下商标、专利技术与新药技术的使用





-1-

权、收益权无偿授予本公司，并同意本公司运用于合并报表范围内所有公司的生

产和经营；如海王药业拟许可除海王集团及本公司（含各方合并报表范围内公司）

以外的第三方使用上述无形资产，或者拟对上述无形资产行使处分权，应事先征

求本公司同意。

2、海王集团及海王药业将海王药业名下与研发相关的固定资产及在研项目

转回给本公司，转让价格为人民币 59,621,447.52 元。

公司于 2015 年 12 月 3 日召开第六届董事局第二十六次会议，审议通过了《关

于签订股权转让补充协议的议案》，审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先

生回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

鉴于海王集团为本公司控股股东，海王药业为海王集团全资子公司，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本交易构成关联交易，需要

提交公司股东大会审议，关联股东在审议本议案时需回避表决。





二、海王集团、海王药业基本情况介绍

（一）海王集团

1、海王集团基本情况

名称：深圳海王集团股份有限公司

类型：股份类公司

注册资本：9,641.3 万元人民币

住所：深圳市南山区南油大道海王大厦 26-31 层

法定代表人：张思民

经营范围：生产销售康复仪器、医疗机械、电子产品、保健品和精细化工产

品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品 100％外销。增加：从事经营范

围内产品的研究开发业务。增加：在合法取得宗地号 T304-0129 工业用地块上从

事开发业务。

2、海王集团股东及持股比例

张思民先生为海王集团实际控制人，张思民先生现任本公司董事局主席。

3、海王集团最近三年主要业务发展情况和最近一年又一期的主要财务数据

海王集团是中国医药行业产业链条较为完整、自主创新能力较强、国际化程





-2-

度较高的著名大型医药企业集团。2011 年海王集团总资产约 86 亿，实现销售额

约 90 亿，净利润约 1.9 亿；2012 年海王集团总资产约 94 亿，实现销售额约 106

亿，净利润约 2.7 亿元；2013 年海王集团总资产约 120 亿，实现销售额约 128

亿，净利润约 2.8 亿元。

经审计，截至 2014 年 12 月 31 日，海王集团的资产总额约为 142 亿元，负

债总额约为 97.72 亿元，所有者权益约为 44.31 亿元；2014 年度实现的净利润约

为 7.44 亿元。

截至 2015 年 9 月 30 日，海王集团的资产总额约为 161.67 亿元，负债总额

约为 113.09 亿元，所有者权益约为 48.57 亿元；2015 年 1-9 月实现的净利润约

为 5.94 亿元。（未经审计）

4、关联关系说明

海王集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份 180,455,603 股，占本公

司总股本的 23.98%。





（二）海王药业

1、海王药业基本情况

名称：深圳海王药业有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：8000 万元人民币

住所：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城

法定代表人：高锦民

经营范围：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂

（含抗肿瘤药物）、原料药。^生产第二类精神药品制剂（凭药品生产许可证经营）。

2、海王药业股东及其持股比例

目前海王集团持有海王药业 100%股权。

3、海王药业主要财务数据

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计【致同审字（2015）第 441FC0117

号】，截止 2014 年 12 月 31 日，海王药业总资产为 698,133,494.02 元，净资产为

-14,732,432.34 元。2014 年全年实现营业收入 149,648,413.91 元，实现净利润





-3-

-62,670,897.68 元。

截止 2015 年 9 月 30 日，海王药业总资产为 510,358,016.02 元，净资产为

-16,287,473.43 元。2015 年 1-9 月实现营业收入 46,166,984.93 元，实现净利润

-2,671,564.17 元。（数据未经审计）

4、关联关系说明

海王药业为海王集团的全资子公司，海王集团为本公司控股股东，故公司与

海王药业构成关联关系。





三、交易的主要内容

鉴于海王药业名下与知识产权相关的无形资产项目为其生产经营所需，数量

较多，过户手续复杂，且部分