甘肃皇台酒业股份有限公司2015 年非公开发行股票预案（二次修订稿）







证券代码：000995证券简称：*st 皇台编号：2015-117









甘肃皇台酒业股份有限公司

2015 年度非公开发行 A 股股票

预案（二次修订稿）









二零一五年十二月

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（二次修订稿）









公司声明



1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法

律责任。



2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。



3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决

定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或

者保证。



4、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行

负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。



5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。



6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。









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重要提示



1、甘肃皇台酒业股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第

六届董事会 2015 年第四次临时会议通过。由于证券市场发生变化，为了保证本

次非公开发行股票顺利实施，公司召开了第六届董事会 2015 年第六次临时会议

对相关议案进行了审议，对本次非公开发行股票定价基准日、发行数量、发行价

格、募集资金等事项进行了调整。



考虑证券市场的变化情况，公司第六届董事会 2015 年第六次临时会议降低

了本次非公开发行的募集资金总额，募集资金用途中取消了原定的收购普罗旺斯

100%股权和与新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司等四家公司合作设立新公司的计

划，改为收购普罗旺斯全资子公司新疆沃德 100%股权，补充番茄产业流动资金，

择机收购番茄行业内优质资产。2015 年 11 月 5 日，公司召开 2015 年第一次临

时股东大会，审议通过了上述相关议案。



因近期公司控股股东上海厚丰正在收购普罗旺斯部分股权，以取得普罗旺斯

的控股权，对其进行规范培育，择机注入到上市公司。根据公司 2015 年第一次

临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜的授权，公司召开了

第六届董事会 2015 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2015 年非公

开发行股票募集资金投资项目暨终止收购新疆沃德 100%股权的议案》、《关于

公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。在原

有募投项目中删减了收购新疆沃德 100%股权并补充流动资金的募投项目，涉及

募投金额 15,000.00 万元，据此募集资金总额由原来的 231,997.68 万元调整为

216,997.68 万元，根据公司与认购各方签署的附条件生效的《股份认购协议》的

约定，各认购方的认购金额及认购股份数量按募集资金总额的变化同比例缩减，

上市公司与各认购方签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。



2、本次发行的特定对象为新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达、西藏文禾盛茂、

兰州通天至达、新疆广域瑞乾、兰州鼎乾商贸、李彬、南通凤梧投资、新疆鼎浩

源。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。



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3、本次发行的发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，

也不存在一致行动关系。本次非公开发行完成后，公司实际控制人将发生变更，

变更为张国玺，控股股东变更为新疆国鸿志翔。



4、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会 2015 年第六次临时会议决

议公告日，本次发行价格确定为 8.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公

司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基

准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。



若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。



5、本次非公开发行股票的数量为 26,690.9815 万股，发行对象已经分别与公

司签署了附条件生效的《股份认购协议》、附条件生效的《股份认购协议之补充

协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量可根据除权、除息后的发行

价格进行相应调整。



6、本次非公开发行股票募集资金总额为 216,997.68 万元人民币，扣除发行

费用后，将用于（1）增资新疆安格瑞，建设日处理 1 万吨番茄生产线及其制品

项目；（2）在欧洲、美国设立销售公司，负责欧洲、美国地区的番茄酱市场拓

展、销售渠道建设；（3）补充番茄产业流动资金，择机收购番茄行业内一些优

质资产；（4）补充本公司后续发展运营资金。



本公司通过本次非公开发行将进入番茄行业，依靠新建的现代化生产加工基

地在欧美建立销售渠道，对中国的番茄产业进行纵向整合。



7、本次非公开发行方案已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，尚

需中国证监会核准。



8、本公司管理层看好中国番茄产业的整合所带来的未来发展空间和前景。

中国新疆、内蒙古等地，凭借其光照、温度、土壤等自然优势，已成为全球三大

番茄酱生产区域之一（另两大生产区域为美国加州、地中海区域）。由于饮食习

惯的差异，番茄酱主要作为调味品集中在欧洲及美洲地区消费，占全球的消费比