大连友谊发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）







证券简称：大连友谊证券代码：000679 上市地点：深圳证券交易所









大连友谊（集团）股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（修订稿）









交易对方 住所/通讯地址

武汉信用投资集团股份有限 湖北省武汉市洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 1 栋 1 层 1-1

公司 室

武汉信用风险管理有限公司洪山区珞瑜路吴家湾

配套融资投资者待定









独立财务顾问









二零一五年十二月

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修订说明



根据本公司于 2015 年 11 月 25 日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连



友谊（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 37



号）， 本公司对本重组预案进行了部分补充、修改与完善。本预案补充和修改的



主要内容如下：



1、在本预案（修订稿）“第二节、八、本次交易控股股东及相关董事是否回



避表决的情况”部分，公司已结合《重组管理办法》第二十四条补充披露了股东



大会审议相关议案时，控股股东友谊集团是否需回避表决，并补充披露了相关董



事会上关联董事是否需要回避表决的情况。



2、在本预案（修订稿）“重大事项提示、七、本次交易不构成借壳上市”及



“第二节、七、本次交易不构成借壳上市”部分，公司已对照《重组管理办法》



第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号“（一）执



行首次累计原则”以及“（二）执行预期合并原则”，补充说明了本次交易是否构



成借壳重组。



3、在本预案（修订稿）“第八节、六、本次交易中，武信担保集团与武信管



理公司部分业务共同接受客户委托开展的情形对上市公司的影响”部分，公司已



补充披露了不将武信管理公司纳入本次注入资产的原因，详细说明了相关安排对



关联交易的影响及规范、降低关联交易的措施；同时补充披露了相关方协助武信



担保集团获得 AA+信用评级的措施，并明确说明了上述方案是否能够彻底解决



同业竞争问题。公司已在本预案（修订稿）“重大风险提示、二、（六）关联交易



长期无法消除的风险”及“第九节、二、（二）标的公司的业务风险”中进行了



风险提示。



在本预案（修订稿）“第八节、四、（三）武汉金控、武信管理公司、武信投



资集团关于避免同业竞争的承诺函”部分，公司已补充披露了彻底解决本次交易



对手方及其控股股东、实际控制人控制的其他多家公司与本次交易后的上市公司



可能存在的潜在同业竞争的措施。

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4、在本预案（修订稿）“第十三节 上市公司停牌前股票价格波动的说明”



部分，公司已将深证综指同期指数更正为深证 A 指同期数据。



5、在本预案（修订稿）“第六节、一、（三）融资性担保行业发展现状”、“第



六节、二、（三）信贷行业发展现状”、“第六节、三、（三）征信行业发展现状”、



“第六节、四、（三）互联网金融行业发展现状”、“第六节、五、公司所处行业



地位及竞争状况”部分，公司已补充披露了本次交易标的所处的行业环境、竞争



状况等，公司所处的行业地位、竞争优势等情况。



6、在本预案（修订稿）“第五节、一、（四）财务情况”、“第五节、二、（七）



主要财务数据”、“第五节、三、（七）主要财务数据”、“第五节、四、（八）主要



财务数据”、“第五节、五、（五）-（六）”、“第五节、六、（七）主要财务数据”、



“第五节、七、（七）主要财务数据”、“第五节、八、（八）主要财务数据”、“第



五节、九、（七）主要财务数据”部分，公司已补充披露了交易标的资产及负债



的主要内容。 在本预案（修订稿）“第五节、五、（七）风险资产情况”、“第五



节、六、（八）风险资产情况”部分，公司已补充披露了交易标的风险资产五级



分类情况，以及各类风险准备金的提取情况。



7、在预案（修订稿）“第五节、一、（四）财务情况、“第五节、二、（七）-



（九）”、“第五节、三、（七）-（九）”、“第五节、四、（八）-（九）”、“第五节、



五、（五）-（八）”、“第五节、六、（七）-（九）”、“第五节、七、（七）主要财



务数据”、“第五节、八、（八）主要财务数据”、“第五节、九、（七）主要财务数



据”部分，公司已补充披露了交易标的最近两年又一期的业务发展情况、核心业



务数据、历史风险事故、诉讼情况等。在本预案（修订稿）“第五节、一、（三）



风险控制措施”部分，公司已补充披露了标的公司各项业务的风险预警机制、风



险应对措施。



8、在本预案（修订稿）“第五节、一、（五）主要资产情况”部分，公司已



对本次交易标的信发投子公司南昌信用购买华尔登实业持有的房产取得房屋产



权证明的详细情况进行了补充披露和修订。



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9、在本预案（修订稿）“第五节、一、（九）资金占用、对外担保情况”部



分，公司已对武信投资集团、武信管理公司对标的公司占款的详细情况，及武信



投资集团、武信管理公司出具的承诺进行了补充披露和修订。



10、在本预案（修订稿）“第五节、一、（十）《融资性担保机构经营许可证》



续期情况”部分，公司已补充披露了本次交易标的中三家担保公司（武信担保集



团、武汉中小担保公司、武汉创业担保公司）的经营许可证续期所需达到的标准



及执行的工作、到期无法续期的可能性及其影响。