安徽华茂纺织股份有限公司







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对深圳证券交易所关于对安徽华茂纺织股份有限公

司的重组问询函之回复说明







深圳证券交易所公司管理部：



根据贵部 2015 年 11 月 26 日下发的《关于对安徽华茂纺织股份有限公司的

重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第 36 号）的要求，安徽华茂纺织股份有

限公司（以下简称“华茂股份”、“上市公司”）协同独立财务顾问国元证券股份有

限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）、华普天健会计师事务所（特

殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司、北京君泽君律师事务所就本次《重组

问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《重组问询函》中的有

关问题回复说明如下，请贵部予以审核。

本《重组问询函》回复所述的词语或简称与《安徽华茂纺织股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预

案》”）文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。









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特别风险提示



无法全部履行补偿义务的风险。根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利

预测补偿协议》，若海聆梦2015年、2016年及2017年未能实现承诺净利润，则由

邱建林、倪晨承担补偿义务，向华茂股份以现金或股份进行补偿，海聆梦其他股

东不承担补偿义务。

海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利

润均为 0 时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，当期应补偿股份数量在极端情

况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为 8,222.73 万股，本次交易完成后，在业

绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计约为 4,120.87 万股，需补

偿的股份尚有约 4,101.86 万股差额，价值约 30,394.75 万元。

为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财

产证明。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力，具备

承担补偿义务的能力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人

对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部

补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人

承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿

方案承担补偿义务”。

虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但仍然存在倪晨、

邱建林无法全部履行补偿义务的风险，特提醒投资者注意相关风险。









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问题 1：重组方案的披露问题

（1）请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管

理办法》”）第十三条的规定，充分说明方案不构成借壳上市的判断依据及计算

过程。独立财务顾问核查并发表意见。



（一）上市公司回复



1、本次交易前后，上市公司控制权没有发生变更

根据《重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定：“自控制权发生变更

之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生

变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小

企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任

公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的

其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国

证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

本次交易注入的标的资产预估值合计约为 92,933.09 万元，按调整后发行价

格为 7.41 元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为

13,039.25 万股。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：万股

交易前 交易后（不考虑配套融资） 交易后（考虑配套融资）

股东名称

持股数持股比例 持股数持股比例 持股数持股比例

华茂集团 43,786.06 46.40%48,104.91 45.17% 48,104.91 44.79%

华茂股份董事、

监事和高管及 62.53 0.07%62.53 0.06% 62.53 0.06%

亲属持股

邱建林、倪晨--4,120.873.87% 4,120.873.84%

海聆梦其他股

——3,694.923.47% 3,694.923.44%

东

公众股东 50,517.91 53.53%50,517.91 47.43%51,422.53 47.88%

总股本 94,366.50100.00% 106,501.14100.00% 107,405.76100.00%



本次交易前，华茂股份的股权结构为：









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安庆市人民政府







安庆市财政局