北京市君合律师事务所







关于







招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并

招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金







之









补充法律意见书（四）









二零一五年十一月

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

邮编：100005

电话：(86-10) 85191300

传真：(86-10) 85191350

junhebj@junhe.com









北京市君合律师事务所



关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并



招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金之



补充法律意见书（四）





致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司



北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局蛇口工业区控股股

份有限公司（以下简称“发行人”、“合并方”或“招商局蛇口控股”）的委托，

担任合并方本次换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并在本次换股吸收

合并的同时为募集配套资金之目的而向包括招商局蛇口控股员工持股计划在内

的 8 名特定对象以锁价方式发行 A 股股份之交易（以下简称“本次交易”）的

专项法律顾问。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发

行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 32 号）、《上市公司重

大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》（中国证监会、国家司法部公告[2010]33 号）和《公开发行证

券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作

报告》（证监发[2001]37 号）等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的

有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本

所就合并方本次交易事宜出具了《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业

区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资

金之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所

关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有

限公司并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京

市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司房地产业务之专项

核查法律意见书》（以下简称“《专项核查法律意见书》”），以及本所根据深交所



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于 2015 年 9 月 17 日下发的《关于对招商局地产控股股份有限公司的重组问询

函》（许可类重组问询函【2015】第 24 号）的要求出具了《北京市君合律师事

务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股

份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意

见书（一）》”）。此外，本所于 2015 年 10 月 10 日出具了《北京市君合律师事务

所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份

有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见

书（二）》”），以及于 2015 年 11 月 11 日出具了《北京市君合律师事务所关于招

商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司

并募集配套资金之补充法律意见书（三）》以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。



经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并

购重组审核委员会”）于 2015 年 11 月 23 日召开的 2015 年第 100 次会议审核，

本次交易获得有条件通过。根据并购重组审核委员会的审核意见，本所律师在

对本次交易相关事项进行补充核查的基础上出具《北京市君合律师事务所关于

招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公

司并募集配套资金之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。



本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见

书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《专项核查法

律意见书》的补充，构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书

（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《专项核查法律

意见书》不可分割的一部分，并应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充

法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《专

项核查法律意见书》一并理解和使用，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充

法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《专

项核查法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。



除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、

定义和简称与《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。本

所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本

补充法律意见书。



本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法

定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责





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任。



基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中

国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道