证券代码：000637证券简称：茂化实华公告编号：2015－034







茂名石化实华股份有限公司关于对

深圳证券交易所《关于对茂名石化实华股份

有限公司的关注函》的回复的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、



完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。







深圳证券交易所 2015 年 11 月 24 日向我司董事会发出《关



于对茂名石化实华股份有限公司的关注函》 公司部关注函【2015】



第 500 号）。关注函主要内容如下：



2015 年 11 月 24 日，《证券时报》刊登了《大股东双头控制，茂



化实华姐弟决斗提前至 25 日》的文章，提及茂名石化实华股份有限



公司(以下简称“茂化实华”)接受北京泰跃房地产开发公司(以下简



称“泰跃公司”)的提案，原定于 11 月 30 日召开股东大会审议《关



于免去刘华女士董事职务的议案》。11 月 21 日，泰跃公司又向茂化



实华发出通知，称撤销刘华董事长的议案没有经过公司董事会和股东



大会同意，要求撤回该议案。茂化实华董事会计划在 11 月 25 日表决



是否撤回该议案。请你公司针对上述媒体报道的内容进行详细说明，



包括但不限于是否撤回上述议案、理由是否正当等，在 11 月 25 日前



书面回复我部并履行信息披露义务。



现就《关注函》关注事项说明及公告如下：

 一、《证券时报》的报道基本属实，具体情况为：



公司董事会于 2015 年 11 月 23 日收到公司第一大股东北京泰跃



代理人肖书云（公司实际控制人刘军和公司董事长兼总经理刘华之母）



送达的《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议》（以下简称



《股东会决议》），该股东会决议主要内容如下：



1. 撤回北京泰跃于 2015 年 10 月 19 日向公司提交的《北京泰跃



房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事



会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案》（以下简称《提案》）



及其项下所有提案。



2. 授权肖书云代表北京泰跃向公司送达本股东会决议。本决议



一经送达公司，即为北京泰跃撤回《提案》。



同日，公司接到北京泰跃目前唯一一名具有董事合法任职资格的



董事刘霞（公司实际控制人刘军和公司董事长兼总经理刘华之姊）签



发的《声明函》，该声明函的主要内容如下：



本人刘霞为北京泰跃董事，且经北京泰跃股东会授权代行北京泰



跃法定代表人职权。现就有关北京泰跃（代理人）于 2015 年 10 月



19 日向贵司提交的《提案》及 2015 年 11 月 23 日向贵司提交的《股



东会决议》发表声明如下：



1.就北京泰跃（代理人）2015 年 10 月 19 日提交的《提案》未



经本人事前知悉、同意及签发。作为北京泰跃授权履行法定代表人职



权的董事，本人声明对该《提案》及提交该《提案》的行为不予认可。



2.就北京泰跃（代理人）2015 年 11 月 23 日提交的《股东会决

 议》，本人事前知悉，且对所有议案予以认可。



3.本人认为，北京泰跃（代理人）2015 年 10 月 19 日向贵司提



交的《提案》系北京泰跃管理层的意思表示，并未取得北京泰跃董事



会和股东会的批准。北京泰跃作为独立法人，应依据《公司法》和公



司章程的规定行事，并应执行公司董事会决议和股东会决议。鉴于北



京泰跃的两名董事因辞世和服刑无法履行职责，本人无法自行形成董



事会决议，在此情形下，北京泰跃的股东会为北京泰跃最高权力机构，



其意思表示为北京泰跃最高及最后的意思表示，请贵司依据北京泰跃



（代理人）2015 年 11 月 23 日提交的《股东会决议》的内容行事。



二、我公司董事会于 2015 年 11 月 23 日发出召开公司第九届董



事会第八次临时会议的通知，定于 2015 年 11 月 25 日上午九点在公



司七楼会议室召开临时董事会审议泰跃公司要求撤销原提案的最新



动议。



三、本届董事会共有董事 9 名，9 名董事均出席（或委托其他董



事代为出席）会议并表决。本次会议审议批准了《关于因北京泰跃房



地产开发有限责任公司股东会决议撤回<北京泰跃房地产开发有限责



任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大



会重新选举相关董事的提案>而取消公司 2015 年第二次临时股东大



会的议案》。同意 5 票，反对 4 票（董事丁服千、洪申平、毛远洪、



徐柏福投反对票），弃权 0 票。



四、公司董事会认为：



1.就前次北京泰跃（代理人）提交的《提案》，董事会已召开第



六次临时会议进行审议。公司董事会认为，北京泰跃具有提议召开股

东大会、董事会及提出提案的股东资格，提案内容分别符合公司股东



大会和董事会的议事范围，北京泰跃的《提案》加盖北京泰跃公章。



鉴于此，公司董事会第六次临时会议同意接受北京泰跃的《提案》，



并依据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票



上市规则（2014 年修订）》和公司章程以及深圳证券交易所有关信息



披露的指引、备忘录和通知对《提案》项下的三个子议案进行了程序



性安排，决定于 2015 年 11 月 30 日首先召开公司 2015 年第二次临时



股东大会，审议《关于免去刘华女士董事职务的议案》。



2.就本次北京泰跃（代理人）提交的《股东会决议》和北京泰跃



董事刘霞提交的《声明函》，公司董事会认为，北京泰跃股东会系北



京泰跃最高权力机构，其意思表示后于（在时间上）且高于（在效力



上）北京泰跃的《提案》，刘霞作为北京泰跃的董事，虽不能自身形



成董事会决议，但鉴于目前北京泰跃董事会无法正常履行职责的情况，



其《声明函》与《股东会决议》一致的意思表示，可以判定《提案》



并未取得北京泰跃董事（会）和股东会的认可，系北京泰跃管理层的



意思表示。《股东会决议》已加盖股东公章，《股东会决议》和《声明



函》均经有权签字人和声明人签字。鉴于此，公司董事会尊重北京泰



跃最高权力机构的意思表示，因其撤回《提案》，公司 2015 年第二次



临时股东大会当然取消。



五、公司独立董事认为：



从前次《提案》到北京泰跃本次提交《股东会决议》和董事声明，



北京泰跃的治理层和管理层向公司发出了不同的指令的声音，充分暴



露了北京泰跃的公司治理风险，我们尊重北京泰跃的股东权利，但为



避免北京泰跃公司治理的该等风险