法律意见书









北京市海润律师事务所

关于金叶珠宝股份有限公司重大资产重组所涉及配

套融资非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的



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北京市海润律师事务所

关于金叶珠宝股份有限公司重大资产重组所涉及配

套融资非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：金叶珠宝股份有限公司



根据金叶珠宝股份有限公司（以下简称为“金叶珠宝”、“上市公司”）与

北京市海润律师事务所（以下简称为“本所”）签订的《法律服务协议》，本所

接受金叶珠宝的委托，担任金叶珠宝本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本

所根据《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》等有关法律、法

规和中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有

关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次交易相关法律问题出具本

法律意见书。



除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义与本所为本

次交易已出具的《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中使用的术语和定

义具有相同的含义。本所律师在《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中

所作出的声明同样适用于本法律意见书。



一、 本次交易的方案概述



根据金叶珠宝于 2015 年 5 月 29 日召开的第七届董事会第三十七次会议、于

2015 年 6 月 17 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《重组报告书》

以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次交易方案包括两部分：（1）金叶

珠宝拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买中融资产、盟科投资、盛运环

保、重庆拓洋持有的丰汇租赁 90%的股权；（2）金叶珠宝拟向九五集团非公开

发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 269,960.00 万元，不超过本次交

易总金额的 100%；募集配套资金部分中约 263,300.00 万元用于支付购买资产的



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现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。



二、 本次交易的批准和授权



（一） 金叶珠宝的内部批准和授权



1. 金叶珠宝董事会的批准和授权



（1）2015 年 4 月 8 日，金叶珠宝召开第七届董事会第三十四次会议，审议

通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、

《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议

书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订

附条件生效的<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于<金叶

珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案>的议案》等关于本次重大资产重组的议案。金叶珠宝的关联董事在前述董事

会会议中对有关议案回避表决。金叶珠宝的独立董事发表了《金叶珠宝股份有限

公司独立董事意见》、《金叶珠宝股份有限公司独立董事事前认可意见》，对本

次重大资产重组的有关事项发表了独立意见及事前认可意见。



（2）2015 年 5 月 29 日，金叶珠宝召开第七届董事会第三十七次会议，审

议通过了《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之协议书>

之补充协议>》、《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>之补充

协议》的议案》、《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大

资产重组的议案。金叶珠宝的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表

决。金叶珠宝的独立董事发表了《金叶珠宝股份有限公司独立董事关于公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》，对本次重大资

产重组的有关事项发表了独立意见。



2. 金叶珠宝股东大会的批准和授权



2015 年 6 月 17 日，金叶珠宝召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之

协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签



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订附条件生效的<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司

与交易对方签订《<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议》的议案》、

《关于公司与募集配套资金认购方签订《<股份认购协议>之补充协议》的议案》、

《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。金

叶珠宝的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决。



（二） 交易对方及标的公司的批准和授权



1、中融资产出具了《声明》，确认：其管理的中融资产-融慧开源 1 号专项

资产管理计划持有丰汇租赁 42%的股权，该计划的单一委托人为中海晟融（北京）

资本管理有限公司，根据《中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划资产管理

合同》的规定，该合同下投资标的由资产委托人指定，因此，中海晟融