证券代码：000566 证券简称：海南海药公告编号：2015-131







海南海药股份有限公司

第八届董事会第三十八次会议决议公告





本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。







海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议

于 2015 年 11 月 19 日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于

2015 年 11 月 23 日以通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到 9 人，会议

由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次

会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等

法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非

公开发行股票的条件。

审议结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

公司第八届董事会第三十六次会议已审议通过了《关于公司非公开发行 A 股

股票方案的议案》。现公司拟对本次非公开发行股票的认购对象及认购方式、发

行价格及定价原则、发行数量、限售期进行调整。

公司本次非公开发行股票的股份认购对象包括公司控股股东深圳市南方同

正投资有限公司（以下简称“南方同正”），为充分保护公司中小股东的利益，关

联董事刘悉承、裘婉萍回避表决。会议对调整后本次非公开发行股票方案进行了

逐项表决，同意调整本次非公开发行股票方案。



1

调整后公司非公开发行股票具体方案为：

（1）发行种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人

民币 1.00 元。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（2）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 10 名

的特定对象，包括公司控股股东南方同正，以及符合中国证监会规定的证券投资

基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 9 名的特定对

象。

除南方同正外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发

行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（3）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效

期内择机发行。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（4）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大

会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股

票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根

据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，

但不低于前述发行底价。

南方同正不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认

购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价

格，则南方同正按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。



2

 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（5）发行数量

本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行

股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量将

提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确

定。公司控股股东南方同正参与本次非公开发行认购，认购比例不低于本次非公

开发行股份总数的40%。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将根

据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（6）限售期

南方同正所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投

资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行

的股份上市之日起开始计算。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（7）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（8）上市地点

本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（9）募集资金数额及投资项目

本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元，扣除发行费用后，

募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序

项目名称投资总额 拟投入募集资金金额

号

1 远程医疗服务平台项目170,258.00170,000



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 2 健康管理服务平台项目