证券代码：000540 证券简称：中天城投公告编号：临



2015-145









中天城投集团股份有限公司



股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期



解锁限制性股票上市流通的提示性公告







公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、



误导性陈述或者重大遗漏。









特别提示：



1、股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期解锁的限制性股票



数量为 4,906,250 股，占公司总股本的比例为 0.11%。



2、本期限制性股票的上市流通日为 2015 年 11 月 9 日。



3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 27 日召开



了第七届董事会第 33 次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计



划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》及《关于已授予的部分股票期权作废



及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司股票期权与限制性股票激励计



划涉及的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。除



易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等 4 人因离职丧失激励对象资



格外，第二期行权/解锁的激励对象人数由 56 人调整为 52 人，第二期可行权/



解锁的激励对象名单与 2014 年 9 月 10 日披露的《中天城投集团股份有限公司



限制性股票和股票期权激励计划第一期可行权/解锁的激励对象名单》相符。同



意 52 名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为 19,450,000 份，



可解锁限制性股票为 4,906,250 股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价



格为 2.712 元/股。同意将已离职的失去激励对象资格的易杰先生、郝世良先生、



卢晖先生、王晓波先生等 4 人已授予未获准行权的 450,000 份、375,000 份、



750,000 份、750,000 份共计 2,325,000 份股票期权予以作废注销，回购已获



授尚未解锁的 112,500 股、93,750 股、187,500 股、187,500 股共计 581,250



股限制性股票并注销。同时，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草



案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理第二期限制性股票的解锁事宜，具



体情况如下：



一、董事会关于满足激励计划的第二个解锁期解锁条件的说明



1、锁定期已满



根据公司激励计划第五章关于锁定期与解锁日的规定：第二次解锁期为“自

授予日起 24 个月至授予日起 36 个月内止”。公司激励对象限制性股票的授予日



为 2013 年 8 月 26 日，截至 2015 年 10 月 27 日，公司激励对象的限制性股票



锁定期届满。



2、满足解锁条件情况的说明



公司激励计划约定的第二期限制性股票解锁条件及达成情况如下表：



行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明



1）中天城投未发生如下任一情形 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。



（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册



会计师出具否定意见或者无法表示意见的审



计报告；



（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国



证监会予以行政处罚；



（3）中国证监会认定的其他情形。



2）激励对象未发生以下任一情形 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条



（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责 件



或宣布为不适当人员；



（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国



证监会予以行政处罚；



（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董



事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关



规定的。



3）公司业绩考核条件 授予日前近三个会计年度（2012 年度、2011



本计划有效期内各年度归属于上市公司股东 年度、2010 年度）归属于上市公司股东的净



的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 利润为：438,470,515.24 元、525,093,863.12



常性损益的净利润不得低于授权日前三个会 元、554,765,226.76 元；归属于上市公司股



计年度的平均水平且不得为负；东的扣除非经常性损益的净利润为：



净资产收益率：授予日当年（T 年，2014 年） 130,359,187.88 元、326,947,965.09 元、



加权平均净资产收益率不低于 18.5%；510,451,663.72 元；平均值分别是：



净利润增长率：以 2012 年经审计扣非后的净 506,109,868.37 元、322,586,272.23 元；



利润为基数，2014 年扣非后的净利润增长率 2014 年实现归属于上市公司股东的净利润



不低于 792%。 1,603,579,642.41 元，归属于上市公司股东



的扣除非经常性损益的净利润



1,228,128,617.46 元。均高于 2012 年度、



2011 年度、2010 年度的三年平均值。



2014 年加权平均净资产收益率 38.79%，扣



除非经常性损益后的加权平均净资产收益率



29.71%，均不低于 18.5%；



2014 年扣除非经常性损益后的净利润增长率



842.11%，不低于 792%。