福建远大联盟律师事务所关于厦门信达股份有限公司



2015 年第三次临时股东大会的法律意见书







致：厦门信达股份有限公司

福建远大联盟律师事务所接受贵司委托，指派邓再强、何亮亮律

师（以下简称本所律师）出席贵司 2015 年第三次临时股东大会（以

下简称本次股东大会），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公

司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规和贵司《公

司章程》的规定，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、

行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定、出席人员及

召集人的资格是否合法有效、本次股东大会的表决程序、表决结果是

否合法有效出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着勤勉尽

责的精神，在本次股东大会召开前，对贵司提供的相关资料，按照事

先编制的核查、验证计划进行了核查、验证，并对核查、验证情况进

行了记录，在依据国家相关规定，分析本次股东大会相关事实的基础

上，本所律师出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查、验证，贵司董事会分别于 2015 年 10 月 20 日

在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会的时间、地点、

会议审议事项、出席会议办法及出席对象等事项。本次股东大会由贵

司董事会召集，贵司董事长杜少华先生主持，于 2015 年 11 月 5 日

14 点 50 分在贵司会议室举行，会议召开的时间、地点与公告的时间、

地点一致。

基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序

符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和贵司《公司章程》的

规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席会议的股东、股东代理人在出席本次股东大会时，出示了身

份证、法人股东的授权委托书及代理人身份证、持股凭证，经大会秘

书处及本所律师核对，股东的姓名（名称）和持股数额与贵司 2015

年 10 月 28 日交易结束后股东名册中的股东姓名（名称）和持股数额

一致。

出席本次股东大会的贵司董事、监事、董事会秘书，大会秘书处

及本所律师对其身份进行了核实。

贵司其他高级管理人员列席了本次股东大会。

基于上述事实，本所律师认为，出席本次股东大会的人员全部符

合法定的条件，有资格出席本次股东大会，本次大会召集人的资格合

法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会，就贵司 2015 年 10 月 20 日公告中所列本次股东

大会的各审议事项，以记名投票的方式逐项进行了表决，由两名股东

代表及贵司监事史林及本所律师对投票当场进行了清点，由监事史林

担任监票人，并由史林当场公布了表决结果。出席会议的股东（包括

股东代理人）对表决结果没有提出异议。表决结果如下：

1、表决通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案。同意

113,688,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.7694％；反对

91,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0806％；弃权171,000

股，占出席会议所有股东所持股份的0.1501％。其中出席本次会议持

有公司5%以下股份的股东表决情况：同意20,285,656股，占出席会

议中小股东所持股份的98.7211％；反对91,800股，占出席会议中小

股东所持股份的0.4467％；弃权171,000股，占出席会议中小股东所

持股份的0.8322％。

2、表决通过关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案的议案

2.01 、 表 决 通 过 定 价 基 准 日 、 发 行 价 格 及 定 价 原 则 。 同 意

20,285,656股，占出席会议所有股东所持股份的98.7211％；反对

112,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.5489％；弃权150,000

股，占出席会议所有股东所持股份的0.7300％。其中出席本次会议持

有公司5%以下股份的股东表决情况：同意20,285,656股，占出席会

议中小股东所持股份的98.7211％；反对112,800股，占出席会议中

小股东所持股份的0.5489％；弃权150,000股，占出席会议中小股东

所持股份的0.7300％。

2.02、表决通过发行数量。同意20,285,656股，占出席会议所有

股东所持股份的98.7211％；反对109,800股，占出席会议所有股东

所持股份的0.5343％；弃权153,000股，占出席会议所有股东所持股

份的0.7446％。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决

情况：同意20,285,656股，占出席会议中小股东所持股份的98.7211％；

反对109,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.5343％；弃权

153,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7446％。

2.03、表决通过本次发行相关决议的有效期。同意20,285,656股，

占出席会议所有股东所持股份的98.7211％；反对109,800股，占出

席会议所有股东所持股份的0.5343％；弃权153,000股，占出席会议

所有股东所持股份的0.7446％。其中出席本次会议持有公司5%以下

股份的股东表决情况：同意20,285,656股，占出席会议中小股东所持

股份的98.7211％；反对109,800股，占出席会议中小股东所持股份

的0.5343％；弃权153,000股，占出席会议中小股东所持股份的

0.7446％。

3、表决通过关于修订公司2015年非公开发行股票预案的议案。

同意20,285,656股，占出席会议所有股东所持股份的98.7211％；反

对 91,800 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.4467 ％ ； 弃 权

171,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.8322％。其中出席本

次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意20,285,656股，

占出席会议中小股东所持股份的98.7211％；反对91,800股，占出席

会议中小股东所持股份的0.4467％；弃权171,000股，占出席会议中

小股东所持股份的0.8322％。

4、表决通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开

发行股票相关事宜的议案。同意113,688,560股，占出席会议所有股

东所持股份的99.7694％；反对75,800股，占出席会议所有股东所持

股份的0.0665％；弃权187,000股，占出席会议所有股东所持股份的

0.1641％。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

同意2