股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2015-62



河南豫能控股股份有限公司

董事会 2015 年第 8 次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。





一、董事会会议召开情况

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会 2015 年第 8 次临时会议召开通知于

2015 年 10 月 23 日以书面和电子邮件形式发出。

2. 2015 年 11 月 2 日会议在郑州市农业路东 41 号投资大厦 B 座 12 层公司会

议室以现场表决方式召开。

3. 应出席会议董事 6 人，实际出席会议董事 6 人，其中：郑晓彬、张留锁、

王晓林董事和董鹏、刘汴生、申香华独立董事共 6 人亲自出席了会议。

4. 会议由郑晓彬董事长主持。列席本次会议的有：监事会主席王锐，监事

马保群、任宏、崔健，副总经理张勇，总会计师王崇香，董事会秘书王璞。

5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金符合法律、法规相关要求的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况

及相关事项逐项认真审查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金符合相关法律、法规的要求和条件。

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案需提交

股东大会审议。





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（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他

三名非关联董事进行了逐项表决。

具体内容如下：

1. 发行股份及支付现金购买资产

（1） 发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的

资产。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为河南投资集团有限公司。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为河南投资集团有限公司持

有的鹤壁同力发电有限责任公司 97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司

50.00%股权以及华能沁北发电有限责任公司 35%股权。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（2） 标的资产的定价原则及交易价格

标的资产定价原则：以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经

河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据，由交易双方协

商确定。

本次交易标的资产的预估值约为 50 亿元，标的资产的预估值不是本次交易

资产评估价值的最终结果，最终交易价格将根据经河南省国资委备案的资产评估

结果确定。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（3） 发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（4） 发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象投资集团非公开发行。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（5） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2015 年第 8 次临时会议



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决议公告日，即 2015 年 11 月 3 日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日

前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 11.65 元/股。

公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不

超过 10 名发行对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格，拟购买资产的定

价不进行调整。

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

① 深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日

中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即

2015 年 7 月 31 日收盘点数跌幅超过 5%；

② 公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘

价相比于本次发行价格跌幅超过 5%。

本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的五个

交易日内。

董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日

前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数

量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（6） 发行股份及支付现金购买资产的发行数量

发行股份购买资产的发行股份数量将根据经河南省国资委备案的资产评估

报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。

本次交易标的资产的预估值约为 50 亿元，预计发行股份收购资产部分交易

规模约 25 亿元。按照 11.65 元/股的发行价格计算，预计本次交易发行股份购买

资产的发行股份数量约为 2.15 亿股。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（7） 发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排

公司向投资集团非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让不受上述限制）。



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本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有