证券代码：000858证券简称：五粮液公告编号：2015/第 033 号







宜宾五粮液股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导



性陈述或重大遗漏。







一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

公司本次拟非公开发行总额不超过10,000万股A股股票（以下简称“本次发

行”），拟募集资金总额不超过233,400万元用于信息化建设、营销中心建设、

服务型电子商务平台。本次非公开发行的发行对象为国泰君安员工持股1号-宜宾

五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“国泰君安资管计划”）、

国泰君安君享五粮液1号集合资产管理计划（以下简称“君享五粮液1号”）、泰康

资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、华安基金管理有限公司（以下

简称“华安基金”）、凯联（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“凯联基

金”）拟筹建和管理的私募投资基金（暂定名“嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业（有

限合伙）”）。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股

票，各发行对象的认购金额及数量为：

序号 发行对象 认购金额（万元）认购数量（万股）

1国泰君安资管计划 51,3482,200

2君享五粮液1号42,0121,800

3泰康资管 79,3563,400

4华安基金 35,0101,500

凯联基金拟筹建和管理

525,674 1,100

的私募投资基金

国泰君安资管计划的委托人为宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划

（以下简称“员工持股计划”），根据《宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股

计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司部分董事、部分监事、高级管

理人员参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系，公司向国泰君安

资管计划非公开发行股票构成关联交易。

1

 2、董事会表决情况

本次关联交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事对相

关议案均已回避表决。公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立

意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。



二、关联方基本情况

国泰君安资管计划的委托人为宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划

（以下简称“员工持股计划”），管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司（以

下简称“国君资管”）。目前国泰君安资管计划尚未设立。

1、员工持股计划

根据《宜宾五粮液股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股

票方式）》，员工持股计划的参与对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作

并签订劳动合同。

员工持股计划通过国泰君安资管计划合计认购金额不超过人民币51,348万

元，资金来源为参加对象的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得

的自筹资金。

2、国君资管

公司名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司

法定代表人：龚德雄

公司地址：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室

注册资本：80,000万元

经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

成立日期：2010年8月27日

股权结构：国泰君安证券股份有限公司持有100%股权



三、关联交易标的

公司本次非公开发行人民币普通股10,000万股，其中国泰君安资管计划拟以

2

不超过现金人民币51,348万元认购不超过2,200万股。



四、交易的定价原则及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价

（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票

交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即23.34元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送

股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行价格将作相应调整。



五、附生效条件的《股份认购协议》的主要内容

公司（即甲方）于2015年10月30日分别与国君资管、泰康资管、华安基金、

凯联基金（以下简称“认购方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下

简称“《股份认购协议》”），协议的主要内容如下：

（一）认购数量和认购金额

本次非公开发行股票的发行数量不超过10,000万股（含本数），各认购方具

体认购金额及数量为：

序号发行对象认购金额（万元）认购数量（万股）

1 国泰君安资管计划51,3482,200

2 君享五粮液1号 42,0121,800

3 泰康资管79,3563,400

4 华安基金35,0101,500

凯联基金拟筹建和管理

525,6741,100