关于非公开发行股票申请文件反馈意见

之回复

（修订稿）









二○一五年十月

河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复（修订稿）





河北建投能源投资股份有限公司



关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复



（修订稿）









中国证券监督管理委员会：



贵会《河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》

（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151855 号）已收悉。河北建

投能源投资股份有限公司（以下简称“发行人、公司”）会同西南证券股份有限

公司（以下简称“保荐机构”）、北京市重光律师事务所（以下简称“发行人律师”）

等中介机构，就需要发行人、保荐机构、发行人律师等做出说明、补充披露以及

补充核查的有关问题逐一落实，并提供了相关文件。发行人出具了《河北建投能



源投资股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》。发行人现



根据贵会要求，对反馈意见回复进行了细化和补充，并出具《河北建投能源投资



股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（修订稿）》。



如无特别说明，本回复中的简称或名称的释义与保荐机构《尽职调查报告》

中的相同。



本回复报告中的字体代表以下含义：



黑体 反馈意见所列问题



宋体 对反馈意见所列问题的回复



现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下：









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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复（修订稿）





目录



一、重点问题 ................................................... 4



1.关于本次募投项目。（1）根据申请文件，承德上板城热电联产项目、

邢台热电联产项目仅仅取得了河北省国土资源厅关于项目用地的预审意见，

尚需根据征用耕地规模报请国务院或省级人民政府批准；定州市集中供热工

程、宣化北区集中供热工程调度站土地相关后续报批事项正在办理中。请申

请人补充说明上述项目用地取得的进展情况，请保荐机构和申请人律师就上

述项目用地的取得是否存在法律障碍，是否符合《上市公司证券发行管理办

法》第十条第（二）项的规定发表明确意见。（2）沙河发电环保技术改造项

目由上市公司控股子公司沙河发电实施，请申请人补充说明沙河发电少数股

东情况、项目具体的实施方式及履行的决策程序、少数股东是否同比例履行

相关义务，如否，请补充说明增资价格的决定依据及是否有损上市公司利益。

请保荐机构和律师核查。 .......................................... 4



2.申请人 2014 年先后收购了建投集团持有的宣化热电、沧东发电、三

河发电、王滩发电、龙山发电、国电承德热电、龙新热力等公司的全部或部

分股权。请申请人说明：（1）上述收购是否存在业绩承诺和补偿协议；（2）

本次募集资金是否可能增厚上述重大资产重组的承诺效益。请披露说明未来

会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金

带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核

查。 ............................................................ 8



二、一般问题 .................................................. 13



1.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实

《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。 ..... 13



2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标

与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出

现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。 ....... 16



3.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有

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河北建投能源投资股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）



效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露

具体内容。 ..................................................... 18



4.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监

管措施的情况，以及相应整改措施；同时，请保荐机构就相应事项及整改措

施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ......................... 20









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河北建投能源投资股份有限公司 反馈意见回复（修订稿）





一、重点问题



1.关于本次募投项目。（1）根据申请文件，承德上板城热电联产项目、邢台

热电联产项目仅仅取得了河北省国土资源厅关于项目用地的预审意见，尚需根

据征用耕地规模报请国务院或省级人民政府批准；定州市集中供热工程、宣化

北区集中供热工程调度站土地相关后续报批事项正在办理中。请申请人补充说

明上述项目用地取得的进展情况，请保荐机构和申请人律师就上述项目用地的

取得是否存在法律障碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）

项的规定发表明确意见。（2）沙河发电环保技术改造项目由上市公司控股子公

司沙河发电实施，请申请人补充说明沙河发电少数股东情况、项目具体的实施

方式及履行的决策程序、少数股东是否同比例履行相关义务，如否，请补充说

明增资价格的决定