天津天保基建股份有限公司

董事会议事规则

(经2015年第三次临时股东大会审议通过)

 目 录



第一章 总 则 ........................................................................................................................... 2



第二章 董事的资格及任职 .................................................................................................. 2



第三章 董事会职权................................................................................................................ 3



第四章 独立董事的提名、任职与职权 ........................................................................... 6



第五章 董事会秘书.............................................................................................................. 10



第六章 董事会会议的召集及通知程序 ......................................................................... 12



第七章 董事会议事和表决程序 ....................................................................................... 13



第八章 董事会决议和会议记录 ....................................................................................... 14



第九章 回避制度 .................................................................................................................. 16



第十章 附 则 ......................................................................................................................... 17









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 第一章 总 则



第一条 为健全和规范天保基建股份有限公司（以下简称公司）董事会议事

和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和

《天保基建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合

公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工

作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，

在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的

决策。

第四条 董事长是公司法定代表人。董事会对股东大会负责，行使法律、法

规、公司章程及股东大会授予的职权。

第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。





第二章 董事的资格及任职



第六条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，

并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人

员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第七条 董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3名。

第八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。

公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均

可当选董事。

第九条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。公司

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》

规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减

少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。

第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，



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视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告。

第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能

生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空

缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会

的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当

然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成

为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任

之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当

承担赔偿责任。

第十六条 董事会设董事长一人。董事长以全体董事的过半数选举产生。





第三章 董事会职权



第十七条 董事会按照《中华人民共和国