北京国枫律师事务所

关于智度投资股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2015]A0390 号





致：智度投资股份有限公司





根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

关于《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《规则》”）等法律、法

规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受智度投资股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2015 年第三次临时股东

大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。





为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了

必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次

股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和

表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所

表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相

应的责任。





本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查

和验证，出席了公司 2015 年第三次临时股东大会。现出具法律意见如下：





一、关于本次股东大会召集、召开的程序





（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第七届董事会第六次会议决定召

开。2015 年 9 月 24 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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上刊登了《智度投资股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知公告》。

本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期

业已超过十五日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了

股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登

记日、出席会议股东的登记办法等内容。

公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规

定。





（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规

规定的议案》；

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案

的议案》；

（一）本次交易整体方案

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

（2）标的资产

（3）交易方式

（4）作价依据及交易作价

（5）评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属

（6）标的资产本次交易前滚存未分配利润的归属

（7）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

（三）本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案

（1）发行的种类和面值

（2）发行方式及发行对象

（3）定价基准日及发行价格

（4）发行数量

（5）锁定期安排

（6）上市地点

（7）配套募集资金金额及用途

（8）上市公司滚存未分配利润安排



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 （9）本次发行决议有效期

3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的

议案》；

4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定

的议案》；

6、《关于<智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)> 及其摘要的议案》；

7、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈

利预测补偿协议>的议案》；

8、《关于公司与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公

司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定

程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

10、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告、评估报告的议

案》；

11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的

相关性的议案》；

12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的议案》；

14、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；

15、《关于未来三年(2015-2017)股东分红回报规划的议案》；

16、《关于提请公司股东大会批准免除北京智度德普股权投资中心(有限合伙)及

其一致行动人履行要约收购义务的议案》。

经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次

股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。





（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2015 年 10 月 9 日下午 14:30；

互联网投票系统投票开始时间为 2015 年 10 月 8 日下午 15:00-2015 年 10 月 9 日下午



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15:00；交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 10 月 9 日上午 9:30-11:30 ，下午

13:00-15:00。





（四）经查验，本次股东大会会议地点为：河南郑州市郑东新区 CBD 商务外环 27

号景峰国际第 10 层会议室；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。





经本所律师查验，本次股东大