北京深华新股份有限公司对并购重组委关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易审核意见之专项说明







中国证券监督管理委员会：

根据贵会上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）于 2015 年 8

月 13 日召开的 2015 年第 68 次会议审核结果，北京深华新股份有限公司本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获有条件通过。本公

司现就并购重组委审核意见提及的相关事项进行说明如下：（本核查意见中的简

称与重组报告书中的简称一致。）









申请人补充披露 2011 年 4 月博正投资等 9 名股东与标的公司原股东签署的

有关增资协议所约定的业绩承诺补偿及回购条款的后续安排，以及对本次交易

的影响，请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

答复：

一、2011 年 4 月博正投资等 9 名股东与八达园林及八达园林原股东签署的

有关增资扩股协议及股权转让协议所约定的业绩承诺补偿及回购条款

（一）相关协议

1、2011 年 4 月 1 日，八达园林、八达园林当时之股东与包括博正投资、余

艳平、李文龙、潘永兴、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源等 8 家投

资方在内的 11 家投资方签订《江苏八达园林建设有限公司增资扩股协议》（以下

简称“《增资扩股协议》”），约定博正投资等 8 家投资方以 28,184 万元认缴八达

园 林 新 增 注 册 资 本 1,084 万 元 ， 占 八 达 园 林 本 次 增 资 扩 股 后 注 册 资 本 的

17.071%，溢价部分计入资本公积金。

2、2011 年 5 月 8 日，王仁年与苏州东方签订《股权转让协议》及补充协议，

将其持有的八达园林 1.575%股权以 2,600 万元的价格转让给苏州东方，八达园





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林作为见证方在协议上盖章。

（二）《增资扩股协议》、《股权转让协议》及其补充协议关于业绩承诺补偿

及回购的约定

前述《增资扩股协议》、《股权转让协议》及其补充协议关于业绩承诺补偿及

回购的约定如下：

1．八达园林及原股东承诺，八达园林 2011 年度、2012 年度经审计的税后

净利润合计不低于 24,000 万元（以下简称“两年盈利合计承诺”）。

2．如果八达园林两年盈利合计承诺未达到 24,000 万元，则投资方有权选

择以下任一方式向王仁年获取补偿：

（1）两年实际盈利合计未能达到承诺标准且不低于 90%时：

A、以现金方式按照各自持股比例获得差额补偿，计算公式为：原投资金额

×（两年盈利合计承诺-两年实际盈利）/两年盈利合计承诺

B、以股份方式按照各自持股比例获得差额补偿，计算公式为：（两年盈利

合计承诺-两年实际盈利）/两年实际盈利×原投资份额

（2）两年实际盈利合计未能达到承诺标准且低于 90%时：

投资方除可按照上述方式获取补偿外，有权要求八达园林或王仁年回购其持

有的八达园林全部或部分股份。股份回购价格应为投资方按年投资回报率 12%

（单利）计算的投资本金和收益之和。

（三）八达园林两年盈利合计承诺的实现情况

根据八达园林 2011 年度及 2012 年度审计报告，八达园林 2011 年度及 2012

年度的合计净利润未达到 24,000 万元，且低于 90%。





二、与博正投资关于《增资扩股协议》约定的业绩承诺补偿及回购条款的

后续安排及对本次交易的影响

（一）后续安排

1．2014 年 3 月 31 日，博正投资以王仁年及八达园林为被申请人向上海国

际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海贸仲委”）申请仲裁，仲裁请求事项包

括：裁令王仁年支付现金补偿款、裁令王仁年回购其持有的八达园林全部股份并

由八达园林承担连带责任等。





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2．在仲裁过程中，博正投资分别于 2015 年 5 月 4 日及 5 月 8 日与王仁年

及八达园林签署《和解协议》及《<和解协议>之补充协议》，主要内容如下：

（1）由王仁年在收到深华新支付的第二笔股份转让款后 5 个工作日内或

2015 年 9 月 30 日两者较早之日，向博正投资支付现金补偿款本金余额 867.88

万元；

（2）如王仁年将所持八达园林 51%股权转让给深华新（本次交易的现金对

价部分）的交易终止，或者本次交易未能获得中国证监会的核准，或者博正投资

与深华新未能在中国证监会同意本次交易的核准文件的有效期内完成股份置换

交易，则除前述现金补偿外，博正投资还有权要求王仁年回购其持有的八达园林

全部股份，股份回购款、违约金等款项及前述现金补偿款本金余额及利息等合计

19,939.25 万元。

3．2015 年 5 月 5 日，博正投资向上海贸仲委提交撤回全部仲裁请求的申

请。2015 年 5 月 14 日，上海贸仲委下达撤案决定，撤销该案。

（二）对本次交易的影响

综上，王仁年与博正投资通过协议方式，明确了《增资扩股协议》约定的业

绩承诺补偿及股权回购的后续安排。根据该等安排：

1、对于向博正投资支付现金补偿及可能产生的股份回购义务均由王仁年承

担，因此该等安排不会影响本次交易完成后八达园林及上市公司的利益。

2、截至本核查意见出具之日，王仁年尚未收到深华新支付的第二笔股权转

让款，根据上述协议的约定，王仁年应付博正投资现金补偿款本金余额 867.88

万元尚未到付款期限。

3、除非本次交易未能获得中国证监会的核准，或者未能在中国证监会同意

本次交易的核准文件有效期内实施完毕，否则博正投资无权要求王仁年履行股份

回购义务，因此该等安排不会影响本次重组交易对方的确定性及标的股权的权属

清晰。

因此，与博正投资关于《增资扩股协议》约定的业绩承诺补偿及股权回购的

后续安排不会对本次交易产生不利影响。









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 三、与余艳平、李文龙、潘永兴、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津

百富源及苏州东方关于《增资扩股协议》、《股权转让协议》及其补充协议约定

的业绩承诺补偿及回购条款的后续安排及对本次交易的影响

（一）后续安排

2015 年 4 月，王仁年分别与余艳平、李文龙、潘永兴、杭州富庆、广州海

汇、上海雅银、天津百富源及苏州东方签署《补偿及股份回购协议》；2015 年 5

月 8 日，王仁年分别与余艳平、李文龙、潘永兴、杭州富庆、广州海汇签订《